Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Grodno Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021
Załącznik:
Warszawa, 2025-07-18 17:40:35
GRODNO Spółka Akcyjna
Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w
Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 23 zasad: 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1.,
2.2., 2.7., 2.9., 2.11.3., 2.11.4., 2.11.5., 2.11.6., 3.1., 3.2., 3.7., 3.8., 4.1., 4.3., 4.7., 4.9.1., 4.11., 6.2., 6.3., 6.4.
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z
interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej
dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede
wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Zasada jest stosowana.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na
celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada jest stosowana.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada jest stosowana.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada jest stosowana.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,
nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zgodnie z przyjętymi regulaminami, w Spółce nie różnicuje się wynagrodzeń pracowników
między innymi w zależności od ich płci, narodowości czy wyznania, a podstawowymi kryteriami przy ustalaniu
wynagrodzeń pracowników są ich fachowość, profesjonalizm oraz posiadane kwalifikacje i kompetencje do
wykonywania pracy na danym stanowisku. Natomiast Zarząd Spółki planuje zdefiniowanie, wdrożenie i
przedstawienie kluczowych wskaźników oraz podjęcie działań w celu likwidacji potencjalnych nierówności.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych
wydatków.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka publikuje informacje o działaniach sponsoringowych i charytatywnych bez podawania kwoty wsparcia.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka organizuje spotkania dla inwestorów, akcjonariuszy i analityków; jest również w stałym kontakcie z przedstawicielami mediów. Zasada nie jest stosowana w zakresie spotkań z ekspertami branżowymi.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich
obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są
wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.
Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w
szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz
zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.
Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej
kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów,
działając w interesie spółki.
Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie
materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także
pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje
strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje
wyniki osiągane przez spółkę.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka dąży do stosowania zasady różnorodności, natomiast nie posiada sformalizowanej polityki
różnorodności.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka dąży do stosowania zasady różnorodności, natomiast nie posiada sformalizowanej polityki
różnorodności.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i
istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność
uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Statut i obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na członków Zarządu w tym zakresie.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich
obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu
działającego w ramach rady.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W aktualnym składzie, ta sama osoba łączy funkcje przewodniczącego Rady Nadzorczej i przewodniczącego Komitetu Audytu. Wynika to z jej kwalifikacji, kompetencji i posiadanego doświadczenia.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają
kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych
powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również
informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki: Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie zawiera informacji na temat składu rady nadzorczej w
kontekście jej różnorodności.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją
na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje
wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności
operacyjnej;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Działania Spółki w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz
audytu wewnętrznego są prowadzone w różnym stopniu, ale nie przyjmują postaci sformalizowanej, dlatego
dokonanie oceny w wymaganym zakresie nie jest możliwe. Spółka opiera się na swoim wieloletnim dorobku i
doświadczeniu w zakresie sprawowania systemów kontroli.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków
informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach
dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu
dokonania tej oceny;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Z uwagi na fakt, że procedury i polityki działania Spółki w tym zakresie mają charakter
niesformalizowany, Rada Nadzorcza nie ma możliwości dokonania takiej oceny.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Firma GRODNO jest firmą rodzinną i od początku swojej działalności wspiera inicjatywy
charytatywne oraz sponsoringowe. Taka działalność buduje wizerunek firmy oparty na wartościach i polega m. in.
na działaniach na rzecz osób potrzebujących, pochodzących ze społeczności lokalnych, a także na krzewieniu
kultury zdrowia, współzawodnictwa oraz zasad „fair play” w sporcie. Spółka nie przedstawia kwoty wydatków na
powyższe cele, wobec czego Rada Nadzorcza Spółki nie ma możliwości przeprowadzenia takiej oceny.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Z uwagi na fakt, że Walne Zgromadzenie nie przyjęło uchwały w zakresie polityki
różnorodności, Rada Nadzorcza Spółki nie ma możliwości przeprowadzenia takiej oceny.
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką.
Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Działania Spółki w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu
wewnętrznego są prowadzone w różnym stopniu, ale nie przyjmują postaci wyodrębnionych systemów wewnętrznych, w związku z czym Rada Nadzorcza Spółki nie przedstawia ich oceny Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. Aktualnie Zarząd kontynuuje prace nad wdrożeniem procedury audytu wewnętrznego i compliance na bazie współpracy z Komitetem Audytu i otrzymanych rekomendacji.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania w zakresie audytu
wewnętrznego i compliance. Obecnie kontynuuje prace nad wdrożeniem procedur audytu wewnętrznego i compliance na bazie współpracy Komitetu Audytu z Zarządem oraz rekomendacji Komitetu Audytu w zakresie systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją
audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku
dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki. Zasada jest stosowana.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada jest stosowana.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Działania osób odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny i compliance w GRODNO S.A. obejmują również spółki zależne. Z uwagi na wielkość spółek zależnych, Zarząd nie dostrzega konieczności powoływania osób odpowiedzialnych za te obszary bezpośrednio w ich strukturach.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Ocena taka będzie dokonywana regularnie po zakończeniu prowadzonych obecnie prac nad wdrożeniem procedur w zakresie audytu wewnętrznego i compliance. Obecnie działania Spółki w tych obszarach, a także w zakresie kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem nie przyjmują postaci wyodrębnionych systemów wewnętrznych.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między
innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą
2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których
mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności
funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki: Spółka nie należy do powyższych indeksów.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy
spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym
zgromadzeniu.
Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by
podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.
Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający
dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W ocenie Zarządu, obecna formuła organizacji Walnego Zgromadzenia, odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej. Ponadto Spółka publikuje nagrania audio z przebiegu Walnego Zgromadzenia.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W ocenie Zarządu, obecna formuła organizacji Walnego Zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom
akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z
organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania
walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu
spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W opinii Zarządu, w oparciu o bieżące przepisy wynikające z kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki, Rada Nadzorcza nie ma obowiązku opiniowania projektów uchwał wnoszonych przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia, jednakże przedstawia swoje rekomendacje do istotnych uchwał, w tym mających znaczny wpływ na działalność Spółki.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia
powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie publikuje kandydatur na stronie internetowej.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą
prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za
pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym
wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie
merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom
zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe,
zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia
istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i
wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Możliwość udziału w obradach Walnego Zgromadzenia mają wszyscy członkowie Zarządu i Rady
Nadzorczej, przy czym nie zawsze organy te są reprezentowane w pełnym składzie. Informacja o zwołaniu Walnego Zgromadzenia jest ogólnie dostępna.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa
objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co
najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana
jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej
przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów
ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie
ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów
kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji
prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu
międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002
Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów
rachunkowości.
Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania
transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury
powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w
przypadku ich wystąpienia.
Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej,
która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako
członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie
interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do
jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady
nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie
transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami
należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa
wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem
uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu
zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza
sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność
uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
6. WYNAGRODZENIA
Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne
i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.
Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w
szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i
sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków
wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia
członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie
wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i
zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie stosuje programów motywacyjnych dla członków zarządu i jej kluczowych menadżerów, ze względu na fakt, iż Zarząd Spółki składa się z osób będącymi akcjonariuszami Spółki. Motywacja Zarządu do dbania o długoterminowy wzrost wartości i stabilności przedsiębiorstwa jest zbieżna z interesami akcjonariuszy Spółki.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji
z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada programu opcji menedżerskich.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być
uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu,
powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej uwzględnia część stałą oraz wynagrodzenie za każde
posiedzenie, w którym członkowie RN biorą udział. Ponadto wynagrodzenie członków Komitetu Audytu przewiduje wynagrodzenie za każde posiedzenie, w którym członkowie KA biorą udział. W ocenie Zarządu, taki sposób wynagradzania jest optymalny dla osiągania najwyższych standardów w zakresie pełnienia funkcji przez członków RN i KA.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.