ri.grodno.pl
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO
ZA ROK OBROTOWY 2023/24
25 lipca 2024 r.
2
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
LIST PREZESA ZARZĄDU
Szanowni Akcjonariusze, Inwestorzy i Partnerzy Biznesowi,
za nami rok finansowy 2023/2024, w którym Grupa GRODNO jasno pokazała siłę biznesową, skuteczność
realizowanej strategii oraz znaczenie wypracowanych przewag konkurencyjnych. W rezultacie, pomimo
mocno niesprzyjającego otoczenia rynkowego, zwiększyliśmy udziały rynkowe oraz utrzymaliśmy
nominalną wartość rocznej sprzedaży skonsolidowanej na poziomie około 1,2 mld zł.
W obszarze elektrotechniki wypracowaliśmy wzrosty sprzedaży w większości grup produktowych, mimo
że produkcja budowlano-montażowa w zakresie robót remontowych spadła w Polsce w roku
2023 o 28% rdr, a w I kw. bieżącego roku o 22% rdr (źródło danych GUS). Z kolei w asortymencie OZE
bardzo mocny trend spadku globalnych cen modułów fotowoltaicznych w naturalny sposób stwarzał
wyzwania dla wszystkich dystrybutorów na całym świecie, ale my - mimo to - dynamicznie zwiększyliśmy
wolumen sprzedaży i wzmocniliśmy naszą pozycję rynkową. To bardzo dobre informacje, szczególnie
w kontekście spodziewanych inwestycji infrastrukturalnych finansowanych ze środków KPO czy
oczekiwanych pozytywnych tendencji w popycie na instalacje fotowoltaiczne, w tym przemysłowe o dużej
skali, jak również na pompy ciepła i nowoczesne systemy grzewcze.
Sytuacja rynkowa, presja kosztowa w zakresie płac, transportu czy usług IT, wyższe koszty finansowe,
a także inwestycje w szkolenia i promocję nie pozwoliły w minionym roku finansowym na wzrost czy nawet
utrzymanie marż zanotowanych rok wcześniej. Trudny rok zakończyliśmy jednak z dodatnimi marżami
i dodatnimi wynikami na wszystkich poziomach. Wypracowaliśmy na poziomie skonsolidowanym 27 mln zł
wyniku EBITDA, blisko 17 mln zł zysku operacyjnego i ponad 6 mln zł zysku netto. Na tle sytuacji rynkowej
i zaostrzonej walki konkurencyjnej rezultaty te można oceniać jako duży sukces, natomiast nasze
oczekiwania i ambicje postawione są zdecydowanie wyżej. Przy spodziewanych trendach gospodarczych
i na rynkach elektrotechnicznym oraz OZE w kolejnych latach zakładam, że w pełni rozwiniemy żagle
i wypracujemy zyski, które będą dużo bardziej satysfakcjonujące. Zdecydowanie pozytywnie oceniam
perspektywy, jakie widać przed Grupą GRODNO.
Konsekwentnie realizujemy strategię, która zakłada rozwój segmentu OZE, poszerzenie zasięgu działania
Grupy, dalszą rozbudowę oferty asortymentowej i powierzchni magazynowej, poszerzanie wiedzy
inżynieryjnej pracowników i klientów, jak również optymalizację, automatyzację i cyfryzację działalności
operacyjnej. Aktualna 5-letnia strategia ma horyzont do końca roku obrotowego 2024/2025, w związku
z czym rozpoczęliśmy już prace nad strategią rozwoju w kolejnych latach. Planujemy zaprezentować ją
najpóźniej w pierwszych miesiącach 2025 roku. Jako Prezes Zarządu, ale jednocześnie również znaczny
akcjonariusz, mogę Państwa zapewnić, że jako zespół jesteśmy zmotywowani do maksymalizacji wartości
generowanej przez Grupę GRODNO dla Akcjonariuszy oraz do zrównoważonego rozwoju i otwarcia na
wszystkich Interesariuszy. Działalnością biznesową aktywnie wspieramy redukcję emisji i dekarbonizację,
a jako organizacja kompleksowo podchodzimy do kwestii ESG.
Pragnę podziękować Akcjonariuszom za zaufanie, a całemu Zespołowi Grupy GRODNO za
zaangażowanie i umacnianie przewag konkurencyjnych. Dziękuję Dostawcom i wszystkim Kontrahentom,
z którymi z sukcesem rozwijamy rynek. W szczególności dziękuję rosnącej liczbie naszych Klientów,
których potrzeby możemy wypełniać w możliwie najlepszy sposób dzięki ciągłej pracy nad asortymentem,
efektywnością i jakością obsługi.
Z poważaniem,
Andrzej Jurczak
Prezes Zarządu GRODNO S.A.
3
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
1. WYBRANE DANE FINANSOWE .................................................................................................................................................... 6
1.1. Skonsolidowane dane finansowe ....................................................................................................................................................... 6
1.2. Jednostkowe dane finansowe ............................................................................................................................................................. 7
1.3. Analiza wskaźnikowa ............................................................................................................................................................................... 8
2. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA ...................................................................................................... 10
2.1. Omówienie sytuacji ekonomiczno-finansowej ............................................................................................................................. 10
2.2. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i
sprawozdanie finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej .......................................................................................................... 13
2.3. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta, które nastąpiły po zakończeniu roku
obrotowego ............................................................................................................................................................................................... 15
2.4. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej .......................................................... 15
2.5. Informacja o realizacji strategii i perspektywach rozwoju działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej ................... 16
2.6. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami ............................. 17
2.7. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się
z zaciągniętych zobowiązań ................................................................................................................................................................ 17
2.8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu z wielkością posiadanych środków,
z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ............................................................ 17
2.9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów
i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów
wymagalności ............................................................................................................................................................................................ 17
2.10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach ................................................................................... 18
2.11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach ......................... 18
2.12. Informacje o instrumentach finansowych ....................................................................................................................................... 18
2.13. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi
umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ............ 19
3. PODSTAWOWE INFORMACJE ...................................................................................................................................................20
3.1. Grupa Kapitałowa GRODNO .............................................................................................................................................................. 20
3.1.1. Profil działalności ......................................................................................................................................................................... 20
3.1.2. Organizacja Grupy Kapitałowej ............................................................................................................................................. 20
3.1.3. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta z podaniem ich przyczyn oraz wskazanie
skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej ..................................................................................................... 21
3.1.4. Strategia Grupy Kapitałowej ................................................................................................................................................... 22
3.2. Jednostka dominująca ......................................................................................................................................................................... 23
3.2.1. Podstawowe informacje korporacyjne ................................................................................................................................ 23
3.2.2. Zarząd i Rada Nadzorcza ......................................................................................................................................................... 24
3.2.3. Akcjonariat ..................................................................................................................................................................................... 26
SPIS TREŚCI
GRODNO S.A.
4
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
4. OPIS DZIAŁALNOŚCI .................................................................................................................................................................. 27
4.1. Podstawowa działalność Grupy GRODNO ................................................................................................................................... 28
4.1.1. Dystrybucja .................................................................................................................................................................................... 29
4.1.2. Odnawialne źródła energii (OZE) .......................................................................................................................................... 29
4.1.3. Oświetlenie .................................................................................................................................................................................... 30
4.1.4. Automatyka budynkowa ............................................................................................................................................................ 31
4.1.5. Rozwiązania dla przemysłu ...................................................................................................................................................... 31
4.1.6. Kable i przewody ......................................................................................................................................................................... 32
4.2. Informacja o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia ......................................................................................................... 32
5. POZOSTAŁE INFORMACJE ........................................................................................................................................................ 34
5.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ............................................................................................................................... 34
5.1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Emitenta.................................................................................... 34
5.1.2. Czynniki ryzyka specyficzne dla Emitenta i jego branży ...............................................................................................37
5.2. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej ............................................................................................................... 43
5.3. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych
w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym ..................................................................................... 43
5.4. Działalność sponsoringowa, charytatywna lub o zbliżonym charakterze ....................................................................... 43
5.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................................................................ 44
5.6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami
oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych ............................................................................. 44
5.7. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ....................................................................................................................... 45
5.8. Informacje o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wraz z opisem wykorzystania
przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych ................................................................................................. 45
5.9. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez pzejęcie .............................................................................. 45
5.10. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej ............................................................................................................................ 45
5.11. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących .................... 46
5.12. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio
w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Emitenta ..................................................................................................................................................................................................... 46
5.13. Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych .....................................47
5.14. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości
realizacji zobowiązań ............................................................................................................................................................................ 48
6. ŁAD KORPORACYJNY ................................................................................................................................................................49
6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru
zasad jest publicznie dostępny ......................................................................................................................................................... 49
6.2. W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego,
wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie zasad odstąpienia .................................................................................... 49
6.3. Informacje o Komitecie Audytu ......................................................................................................................................................... 54
5
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
6.4. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta i w Grupie Kapitałowej systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ........................................................................................................................... 56
6.5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio oraz pośrednio znaczne pakiety akcji ............................. 56
6.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień ....................................................................................................... 57
6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu .......................................................................... 57
6.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Emitenta ..................................................................................................................................................................................................... 57
6.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Emitenta .......................................................................................................... 57
6.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy
i sposobu ich wykonywania ................................................................................................................................................................ 57
6.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania
organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ................................. 58
6.12. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ........................................................................... 60
6.13. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących .......... 61
7. INFORMACJE NIEFINANSOWE..................................................................................................................................................62
8. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................ 63
9. INFORMACJA ZARZĄDU O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ ...................................................................... 63
6
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
1. WYBRANE DANE FINANSOWE
1.1. Skonsolidowane dane finansowe
Rok obrotowy Emitenta obejmuje okres od 1 kwietnia do 31 marca roku następnego.
SPRAWOZDANIE Z WYNIKU
I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
2023/24
(tys. zł)
2022/23
(tys. zł)
dynamika
2023/24
(tys. euro)
2022/23
(tys. euro)
dynamika
Przychody ze sprzedaży
1 186 121
1 228 513
-3,5%
267 536
261 297
2,4%
Zysk z działalności operacyjnej
16 923
34 001
-50,2%
3 817
7 232
-47,2%
Zysk przed opodatkowaniem
9 985
27 205
-63,3%
2 252
5 786
-61,1%
Zysk netto
6 210
22 320
-72,2%
1 401
4 747
-70,5%
EBITDA*
27 002
42 532
-36,5%
6 090
9 046
-32,7%
Amortyzacja
10 080
8 531
18,2%
2 274
1 814
25,3%
SPRAWOZDANIE
Z SYTUACJI FINANSOWEJ
31.03.2024
(tys. zł)
31.03.2023
(tys. zł)
dynamika
31.03.2024
(tys. euro)
31.03.2023
(tys. euro)
dynamika
Aktywa trwałe
150 565
144 896
3,9%
35 008
30 990
13,0%
Aktywa obrotowe
350 919
354 387
-1,0%
81 592
75 797
7,6%
Aktywa razem
501 484
499 283
0,4%
116 600
106 787
9,2%
Środki pieniężne i ekwiwalenty
3 986
5 481
-27,3%
927
1 172
-20,9%
Zobowiązania
351 761
355 787
-1,1%
81 788
76 096
7,5%
Zobowiązania długoterminowe
31 551
40 206
-21,5%
7 336
8 600
-14,7%
Zobowiązania krótkoterminowe
320 210
315 581
1,5%
74 452
67 497
10,3%
Kapitał własny
149 723
143 496
4,3%
34 812
30 691
13,4%
SPRAWOZDANIE
Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
2023/24
(tys. zł)
2022/23
(tys. zł)
dynamika
2023/24
(tys. euro)
2022/23
(tys. euro)
dynamika
Przepływy pieniężne z dz. operacyjnej
43 439
-22 340
-
9 798
-4 752
-
Przepływy pieniężne z dz. inwestycyjnej
-10 593
-9 190
-
-2 389
-1 955
-
Przepływy pieniężne z dz. finansowej
-34 358
26 896
-
-7 750
5 721
-
Przepływy pieniężne netto razem
-1 495
-4 634
-
-337
-986
-
Środki pieniężne na początek okresu
5 481
10 115
-45,8%
1 236
2 151
-42,5%
Środki pieniężne na koniec okresu
3 986
5 481
-27,3%
899
1 166
-22,9%
SPRAWOZDANIE
ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
2023/24
(tys. zł)
2022/23
(tys. zł)
dynamika
2023/24
(tys. euro)
2022/23
(tys. euro)
dynamika
Kapitał własny na początek okresu
143 496
134 097
7,0%
30 691
28 823
6,5%
Kapitał własny na koniec okresu
149 723
143 496
4,3%
34 812
30 691
13,4%
7
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
1.2. Jednostkowe dane finansowe
SPRAWOZDANIE Z WYNIKU
I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
2023/24
(tys. zł)
2022/23
(tys. zł)
dynamika
2023/24
(tys. euro)
2022/23
(tys. euro)
dynamika
Przychody ze sprzedaży
1 185 347
1 223 628
-3,1%
267 361
260 258
2,7%
Zysk z działalności operacyjnej
16 397
31 009
-47,1%
3 698
6 595
-43,9%
Zysk przed opodatkowaniem
9 681
24 423
-60,4%
2 184
5 195
-58,0%
Zysk netto
6 122
20 081
-69,5%
1 381
4 271
-67,7%
EBITDA*
26 260
39 145
-32,9%
5 923
8 326
-28,9%
Amortyzacja
9 863
8 136
21,2%
2 225
1 730
28,6%
SPRAWOZDANIE
Z SYTUACJI FINANSOWEJ
31.03.2024
(tys. zł)
31.03.2023
(tys. zł)
dynamika
31.03.2024
(tys. euro)
31.03.2023
(tys. euro)
dynamika
Aktywa trwałe
161 675
156 715
3,2%
37 591
33 518
12,2%
Aktywa obrotowe
347 379
338 288
2,7%
80 769
72 353
11,6%
Aktywa razem
509 054
495 003
2,8%
118 360
105 872
11,8%
Środki pieniężne i ekwiwalenty
2 191
4 535
-51,7%
509
970
-47,5%
Zobowiązania
369 156
361 226
2,2%
85 832
77 259
11,1%
Zobowiązania długoterminowe
29 795
37 627
-20,8%
6 928
8 048
-13,9%
Zobowiązania krótkoterminowe
339 360
323 599
4,9%
78 904
69 212
14,0%
Kapitał własny
139 899
133 777
4,6%
32 528
28 612
13,7%
SPRAWOZDANIE
Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
2023/24
(tys. zł)
2022/23
(tys. zł)
dynamika
2023/24
(tys. euro)
2022/23
(tys. euro)
dynamika
Przepływy pieniężne z dz. operacyjnej
37 616
-20 602
-
8 484
-4 382
-
Przepływy pieniężne z dz. inwestycyjnej
-9 487
-9 272
-
-2 140
-1 972
-
Przepływy pieniężne z dz. finansowej
-30 473
26 400
-
-6 873
5 615
-
Przepływy pieniężne netto razem
-2 345
-3 473
-
-529
-739
-
Środki pieniężne na początek okresu
4 535
8 009
-43,4%
1 023
1 703
-40,0%
Środki pieniężne na koniec okresu
2 191
4 535
-51,7%
494
965
-48,8%
SPRAWOZDANIE
ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
2023/24
(tys. zł)
2022/23
(tys. zł)
dynamika
2023/24
(tys. euro)
2022/23
(tys. euro)
dynamika
Kapitał własny na początek okresu
133 777
126 616
5,7%
28 612
27 215
5,1%
Kapitał własny na koniec okresu
139 899
133 777
4,6%
32 528
28 612
13,7%
*Wskaźnik EBITDA nie jest definiowany w obowiązujących standardach rachunkowości MSSF i w ocenie Zarządu Emitenta stanowi Alternatywny Pomiar
Wyników (Alternative Performance Measure) w rozumieniu wytycznych ESMA/2015/1415.
EBITDA Spółka definiuje jako: wartość zysku (straty) z działalności operacyjnej, powiększonego o amortyzację. EBITDA jest miarą, przedstawiającą
zdolność Emitenta do generowania gotówki z podstawowej działalności i w ocenie Zarządu dostarcza wartościową informację na temat aktualnej sytuacji
finansowej i operacyjnej Spółki. Jest to wskaźnik powszechnie stosowany w analizie finansowej, należy jednak zaznaczyć, iż sposób jego obliczania
przez różne spółki może się różnić.
Metoda przeliczania na euro
Wybrane dane finansowe przeliczono na euro zgodnie z metodą przeliczania:
− poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania ze zmian w kapitale własnym przeliczono według kursów
ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego (kurs na dzień 31.03.2024 wynosił 1 euro – 4,3009 zł; kurs na
dzień 31.03.2023 wynosił 1 euro – 4,6755 zł; kurs na dzień 31.03.2022 wynosił 1 euro - 4,6525 zł);
− poszczególne pozycje sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych
przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NBP dla euro obowiązujących na ostatni dzień
każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym (kurs średni w okresie 01.04.2023 – 31.03.2024 wynosił 1 euro – 4,4335 zł; kurs średni
w okresie 01.04.2022 – 31.03.2023 wynosił 1 euro – 4,7016 zł).
Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs
wymiany.
8
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
1.3. Analiza wskaźnikowa
Zaprezentowane powyżej wskaźniki nie są definiowane w obowiązujących standardach rachunkowości MSSF i w opinii Zarządu Emitenta stanowią
Alternatywne Pomiary Wyników (APM), w rozumieniu wytycznych ESMA/2015/1415. Dobór powyższych APM został poprzedzony analizą ich przydatności
pod kątem dostarczenia inwestorom wartościowej informacji na temat aktualnej sytuacji finansowej Emitenta. Wskaźniki te ułatwiają ocenę rentowności,
płynności, stanu zadłużenia oraz sprawności zarządzania Spółką. Są one powszechnie stosowane w analizie finansowej, należy jednak zaznaczyć,
iż sposób ich obliczania przez różne spółki może się różnić.
Metoda obliczania zaprezentowanych wskaźników APM
Wskaźnik rentowności operacyjnej = zysk (strata) na działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży w danym okresie x 100%
Wskaźnik rentowności EBITDA = (zysk lub strata na działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży w danym okresie x 100%
Wskaźnik rentowności netto = zysk (strata) netto / przychody netto ze sprzedaży w danym okresie x 100%
Wskaźnik rentowności aktywów = zysk netto za ostatnie cztery kwartały / aktywa x 100%
Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik zadłużenia = zobowiązania / aktywa
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania / kapitały własne
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / kapitały własne
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe
Wskaźnik rotacji należności = (średni stan należności z tytułu dostaw i usług* / przychody za ostatnie cztery kwartały) x 360
Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług = (średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług* / przychody za ostatnie cztery kwartały) x 360
Wskaźnik rotacji zapasów = (średni stan zapasów* / przychody za ostatnie cztery kwartały) x 360
Cykl konwersji gotówki = wskaźnik rotacji zapasów + wskaźnik rotacji należności - wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług
*średni stan liczony jest jako: (stan na początek okresu + stan na koniec okresu) / 2
Uzasadnienie stosowania poszczególnych wskaźników
Wskaźnik rentowności operacyjnej
– uwzględnia pozostałą działalność operacyjną przy ocenie rentowności sprzedaży. Wyższa wartość wskaźnika
oznacza większą operacyjną efektywność funkcjonowania jednostki. Wskaźnik rentowności operacyjnej jest powszechnie stosowany do analizy
porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji. Wskaźnik rentowności operacyjnej jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej
i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.
Wskaźnik rentowności EBITDA
– informuje o udziale zysku operacyjnego (lub stracie), powiększonego o amortyzację w sprzedaży przedsiębiorstwa.
Wskaźnik rentowności EBITDA jest powszechnie stosowany do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji. Wskaźnik ten jest
standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych
finansowych.
Wskaźnik rentowności netto
– wskazuje, jaką część przychodów stanowi zysk netto. Otrzymany wynik informuje o tym, w jakim stopniu sprzedaż jest
opłacalna (marża zysku netto) oraz w jaki sposób przedsiębiorstwo zarządza stosunkiem kosztów do przychodów. Wskaźnik rentowności netto jest
powszechnie stosowany do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu
podczas prezentacji danych finansowych.
Wskaźnik rentowności aktywów
– pozwala na sprawdzenie, w jakim stopniu posiadane aktywa ogółem są zdolne do generowania zysku, natomiast
zmiany wartości tego wskaźnika w czasie obrazują tendencję dotyczącą umiejętności Zarządu w zakresie wykorzystania aktywów do generowania
dochodu. Wskaźnik rentowności aktywów jest powszechnie stosowany do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji i z tego powodu
Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.
DANE SKONSOLIDOWANE
DANE JEDNOSTKOWE
2023/24
2022/23
2023/24
2022/23
Wskaźnik rentowności operacyjnej
1,43%
2,77%
1,38%
2,53%
Wskaźnik rentowności EBITDA
2,28%
3,46%
2,22%
3,20%
Wskaźnik rentowności netto
0,52%
1,82%
0,52%
1,64%
Wskaźnik rentowności aktywów
1,24%
4,47%
1,20%
4,06%
Wskaźnik płynności bieżącej
1,10
1,12
1,02
1,05
Wskaźnik płynności szybkiej
0,56
0,55
0,53
0,51
Wskaźnik zadłużenia
0,70
0,71
0,73
0,73
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
2,35
2,48
2,64
2,70
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
0,21
0,28
0,21
0,28
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi
1,20
1,27
1,05
1,09
Wskaźnik rotacji należności (dni)
53
50
52
48
Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (dni)
68
72
73
73
Wskaźnik rotacji zapasów (dni)
53
49
52
45
Cykl konwersji gotówki (dni)
37
27
30
20
9
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
Wskaźnik płynności bieżącej
– pokazuje, jaka jest zdolność firmy do regulowania krótkoterminowych zobowiązań środkami obrotowymi. Jest to jeden
ze standardowych wskaźników płynności finansowej przedsiębiorstwa, który pozwala ocenić zdolność podmiotu do utrzymania płynności finansowej.
Wskaźnik płynności bieżącej jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu
podczas prezentacji danych finansowych.
Wskaźnik płynności szybkiej
– jest uzupełnieniem wskaźnika płynności bieżącej. Informuje on o możliwościach Spółki do spłaty swoich
krótkoterminowych zobowiązań aktywami o wysokiej płynności (z pominięciem zapasów). Jest to jeden ze standardowych wskaźników płynności
finansowej przedsiębiorstwa, który pozwala ocenić zdolność podmiotu do utrzymania płynności w krótkim okresie. Wskaźnik płynności szybkiej jest
standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych
finansowych.
Wskaźnik zadłużenia
– to miernik finansowy prezentujący stopień zabezpieczenia spłaty zadłużenia majątkiem przedsiębiorstwa. Zmiany wartości
wskaźnika zadłużenia w czasie obrazują zmiany poziomu finansowania majątku firmy z kapitału obcego (niższy poziom wskaźnika oznacza spadek
finansowania obcego oraz obniżenie ryzyka związanego ze spłatą zobowiązań). Wskaźnik zadłużenia jest standardowym miernikiem stosowanym
w analizie finansowej i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
– pozwala mierzyć stopień zaangażowania kapitału obcego w stosunku do kapitału własnego i określa
wielkość posiadanych przez firmę zobowiązań obcych przypadających na jednostkę kapitału własnego firmy. Wskaźnik ten określa możliwość pokrycia
zobowiązań kapitałem własnym. Wzrost wartości wskaźnika w poszczególnych okresach oznacza wzrost udziału długu w finansowaniu działalności
firmy. Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Zarząd zdecydował
o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
– pozwala mierzyć stopień zaangażowania zobowiązań długoterminowych w stosunku do kapitału własnego
i określa wielkość posiadanych przez firmę długoterminowych zobowiązań obcych przypadających na jednostkę kapitału własnego firmy. Wskaźnik ten
określa możliwość pokrycia zobowiązań długoterminowych kapitałem własnym. Wzrost wartości wskaźnika w poszczególnych okresach oznacza wzrost
udziału długoterminowego długu w finansowaniu działalności firmy. Wskaźnik ten jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej
I z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami własnymi
– informuje o udziale środków własnych w finansowaniu działalności przedsiębiorstwa.
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami własnymi jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Zarząd
zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.
Wskaźnik rotacji należności
– umożliwia analizę (w dniach) cyklu regulowania należności przez kontrahentów Spółki. Wskaźnik rotacji należności jest
powszechnie stosowany do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu
podczas prezentacji danych finansowych.
Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług
– umożliwia analizę okresu (w dniach), jaki jest wymagany do spłaty przez Spółkę jej zobowiązań
z tytułu dostaw i usług. Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług jest powszechnie stosowany do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na
tle konkurencji i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.
Wskaźnik rotacji zapasów
– umożliwia analizę poziomu odnawialności zapasów Spółki (w dniach) w odniesieniu do poziomu sprzedaży. Wskazuje liczbę
dni potrzebnych Spółce na odnowienie swoich zapasów dla zrealizowania sprzedaży. Wskaźnik rotacji zapasów jest powszechnie stosowany do analizy
porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.
Cykl konwersji gotówki
– informuje o liczbie dni, w ciągu których dla sfinansowania cyklu operacyjnego przedsiębiorstwa potrzebny jest dodatkowy
kapitał, inny niż zobowiązania krótkoterminowe. Cykl konwersji gotówki jest powszechnie stosowany do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na tle
konkurencji i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.
10
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
2. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA
SYTUACJA FINANSOWA
2.1. Omówienie sytuacji ekonomiczno-finansowej
Przychody
W roku obrotowym 2023/24 (obejmującym okres od 1 kwietnia 2023 r. do 31 marca 2024 r.)
skonsolidowane przychody GRODNO S.A. wyniosły 1.186,1 mln zł (-3% rdr), natomiast jednostkowe
przychody wyniosły 1.185,3 mln zł (-3% rdr). Grupa odnotowała wzrost przychodów w większości
segmentów działalności.
Wpływ na ujemną dynamikę sprzedaży Grupy w analizowanym okresie w dużym stopniu miał notowany
na globalnym rynku spadek hurtowych cen modułów fotowoltaicznych. Zjawisko to spowodowało spadek
wartości przychodów Grupy w segmencie OZE.
Negatywny wpływ na wartość sprzedaży Grupy miała również niekorzystna koniunktura na rynku
elektrotechnicznym. Produkcja budowlano-montażowa w roku kalendarzowym 2023 wzrosła o 5% rdr,
jednak jej wybrane składowe wykazały ujemną dynamikę, w tym produkcja budowlano-montażowa
w zakresie robót remontowych spadła o 28% rdr. Słabsza koniunktura dotyczyła również budownictwa
mieszkaniowego. W 2023 r. oddano do użytkowania o 8% mniej mieszkań rdr. Liczba mieszkań, na których
budowę wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym była niższa o 19% rdr.
Liczba mieszkań, których budowę rozpoczęto w 2023 r. była niższa o 6% rdr (źródło danych GUS).
W okresie od stycznia do marca 2024 r. produkcja budowlano-montażowa była niższa o 11% rdr, w tym
w zakresie robót remontowych o blisko 22% rdr. Do użytkowania oddano 12% mniej mieszkań rdr. Wzrosła
711,7
1 196,0
1 228,5
1 186,1
2020/21 2021/22 2022/23 2023/24
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY
dane skonsolidowane za lata obrotowe, mln zł
11
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
natomiast liczba mieszkań, na których budowę wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem
budowlanym (+33% rdr) oraz liczba mieszkań, których budowę rozpoczęto (+56% rdr) (źródło danych GUS).
Z uwagi na trudne warunki rynkowe, w Grupie nie odnotowano charakterystycznego dla branży
elektrotechnicznej zwiększenia liczby zamówień w końcówce roku kalendarzowego 2023.
Skonsolidowane pozostałe przychody operacyjne w roku obrotowym 2023/24 wyniosły 4,4 mln zł i były
niższe o 1,2 mln zł rdr (-22% rdr) w wyniku zmian w obszarze rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych.
Poza działalnością operacyjną, o 1,9 mln zł do wartości 2,8 mln zł wzrosły skonsolidowane przychody
finansowe, co miało związek głównie z wyceną różnic kursowych.
Koszty
Najwyższa pozycja kosztowa - wartość sprzedanych towarów i materiałów - w roku obrotowym 2023/24
wyniosła 979,8 mln zł i była niższa o 3% rdr w związku z niższą wartością sprzedaży Grupy.
Drugą najwyższą pozycją kosztową pozostawały koszty świadczeń pracowniczych, które wyniosły
112,7 mln zł (+1% rdr).
Koszty usług obcych w analizowanym okresie wyniosły 47,0 mln zł i były wyższe o 11% rdr, głównie
w związku z wyższymi kosztami transportu, najmu i usług informatycznych.
Pozostałe koszty rodzajowe wyniosły 8,1 mln zł i były wyższe o 42% rdr, co wynikało z m. in. wyższych
nakładów poniesionych na szkolenia i działania promocyjne.
Koszty finansowe wyniosły 9,7 mln zł, notując wzrost o 26% rdr w związku z wyższymi kosztami obsługi
zadłużenia.
Wyniki
W roku obrotowym 2023/24 skonsolidowany wynik EBITDA (zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja)
wyniósł 27,0 mln zł (-37% rdr), zysk z działalności operacyjnej (EBIT) wyniósł 16,9 mln zł (-50% rdr), natomiast
zysk netto wyniósł 6,2 mln zł (-72% rdr).
Na poziomie jednostkowym wynik EBITDA wyniósł 26,3 mln zł (-33% rdr), zysk z działalności operacyjnej
wyniósł 16,4 mln zł (-47% rdr) oraz zysk netto wyniósł 6,1 mln zł (-70% rdr).
13,7
43,8
22,3
6,2
18,8
57,0
34,0
16,9
24,6
64,1
42,5
27,0
2020/21 2021/22 2022/23 2023/24
POZYCJE WYNIKOWE
dane skonsolidowane za lata obrotowe, mln zł
ZYSK NETTO EBIT EBITDA
12
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
Spadek pozycji wynikowych był związany przede wszystkim ze słabszą rdr koniunkturą na rynku
elektrotechnicznym, silną presją konkurencyjną, a także z mocnym spadkiem hurtowych cen modułów
fotowoltaicznych na globalnym rynku, co obciążyło wartości sprzedaży i wyników w segmencie OZE.
Ponadto na poziom zysku netto negatywnie wpłynął odnotowany wzrost kosztów finansowych.
Bilans
Suma bilansowa Grupy na dzień 31 marca 2024 r. wyniosła 501,5 mln zł i nie wykazała istotnej zmiany rdr.
Aktywa trwałe wyniosły 150,6 mln zł i były wyższe o 5,7 mln zł (+4% rdr) wobec stanu na dzień 31 marca
2023 r. Rzeczowe aktywa trwałe wzrosły o 2,8 mln zł do wartości 121,2 mln zł (+2% rdr), co związane było
głównie z zakupem udziałów w nieruchomości w Warszawie, nakładami związanymi z adaptacją
pomieszczeń w oddziałach Wolsztyn i Białystok oraz zakupem nowego wyposażenia oddziałów.
Odnotowano również wzrost wartości niematerialnych i prawnych o 3,3 mln zł do wartości 6,9 mln zł
(+89% rdr), co wynikało z zapłaconych zaliczek.
W kategorii aktywów obrotowych, w analizowanym okresie o 9,5 mln zł do poziomu 170,5 mln zł spadły
zapasy bieżące. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe wzrosły o
7,5 mln zł do wartości 176,5 mln zł (+4% rdr). O 1,5 mln zł do poziomu 4,0 mln zł spadły środki pieniężne
(-27% rdr).
Po stronie pasywów Grupy, według stanu na dzień 31 marca 2024 r., kapitał własny wyniósł 149,7 mln zł
i był wyższy o 6,2 mln zł (+4% rdr) w związku ze zwiększeniem wartości zysków zatrzymanych.
Łączna wartość skonsolidowanych zobowiązań wyniosła 351,8 mln zł i spadła o 4,0 mln zł wobec stanu na
dzień 31 marca 2023 r. (-1% rdr).
Skonsolidowane zobowiązania długoterminowe były niższe o 8,7 mln zł rdr i wyniosły 31,6 mln zł
(-22% rdr), co związane było przede wszystkim ze spłatą części długoterminowych kredytów i pożyczek
oraz zobowiązań z tytułu leasingu.
Zobowiązania krótkoterminowe Grupy w analizowanym okresie wzrosły o 4,6 mln zł i wyniosły 320,2 mln
zł (+1% rdr). W tej kategorii zobowiązań kredyty i pożyczki wyniosły 55,2 mln zł i spadły o 10,9 mln zł rdr
2,64%
4,77%
2,77%
1,43%
3,46%
5,36%
3,46%
2,28%
1,93%
3,66%
1,82%
0,52%
2020/21 2021/22 2022/23 2023/24
RENTOWNOŚĆ
dane skonsolidowane za lata obrotowe
MARŻA EBIT MARŻA EBITDA MARŻA NETTO
13
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
(-17% rdr), co wynikało z mniejszego wykorzystania linii kredytowej w rachunku bieżącym. O 8,4 mln zł do
wartości 220,6 mln zł (-4% rdr) spadły zobowiązania z tytułu dostaw i usług. Ponadto Grupa odnotowała
wzrost innych zobowiązań finansowych (o 25,5 mln zł do poziomu 36,9 mln zł), co było rezultatem
większego wykorzystania finansowania w postaci faktoringu odwrotnego w GRODNO S.A.
W ujęciu jednostkowym, suma bilansowa GRODNO S.A. na dzień 31 marca 2024 r. wyniosła 509,1 mln zł
i była wyższa o 14,1 mln zł wobec stanu na dzień 31 marca 2023 r. (+3% rdr).
Aktywa trwałe GRODNO S.A. wyniosły 161,7 mln zł i wzrosły o 5,0 mln zł (+3%), głównie w związku ze
wzrostem wartości niematerialnych, a także wzrostem rzeczowych aktywów trwałych, przede wszystkim
w wyniku zakupu udziałów w nieruchomości w Warszawie oraz w związku z poniesieniem nakładów na
adaptację pomieszczeń w oddziałach Wolsztyn i Białystok. Wpływ na wzrost miały również zakupy nowego
wyposażenia oddziałów.
Aktywa obrotowe Spółki wyniosły 347,4 mln zł, o 9,1 mln zł więcej wobec stanu na dzień 31 marca 2023 r.
(+3% rdr), co było związane głównie ze wzrostem należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych
należności krótkoterminowych (+9% rdr). Zapasy bieżące były niższe o 3,5 mln zł i wyniosły 168,6 mln zł
(-2% rdr). Środki pieniężne spadły o 2,3 mln zł rdr do stanu 2,2 mln zł na dzień bilansowy (-52% rdr).
Łączne jednostkowe zobowiązania w analizowanym okresie wzrosły o 7,9 mln zł do wartości 369,2 mln zł
na dzień bilansowy (+2% rdr).
Jednostkowe zobowiązania długoterminowe spadły o 7,8 mln zł do poziomu 29,8 mln zł (-21%), co
związane było przede wszystkim ze spłatą części długoterminowych kredytów i pożyczek oraz
zobowiązań z tytułu leasingu.
Zobowiązania krótkoterminowe Spółki wzrosły o 15,8 mln zł do poziomu 339,4 mln zł (+5% rdr). W tej
kategorii zobowiązań, kredyty i pożyczki wyniosły 55,8 mln zł i były niższe o 8,1 mln zł (-13% rdr), co wynikało
ze zmniejszenia wykorzystania linii kredytowej w rachunku bieżącym. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
wyniosły 239,3 mln zł i nie wykazały znaczącej zmiany rdr. Odnotowano wzrost innych zobowiązań
finansowych (o 25,5 mln zł do poziomu 36,9 mln zł) w związku z większym wykorzystaniem finansowania
w postaci faktoringu odwrotnego.
Ponadto Zarząd Emitenta informuje, że na bieżąco prowadzi rozmowy z instytucjami finansującymi
w zakresie poziomu wskaźników. Grupa GRODNO uzyskała zgodę głównego Banku finansującego - PKO
BP S.A. - na czasową korektę zalecanych poziomów kowenantów i spełnia zaktualizowane wartości
wskaźników.
2.2. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze,
mające znaczący wpływ na działalność i sprawozdanie
finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej
Główne czynniki, które wpłynęły na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej w analizowanym okresie
zostały przedstawione w pkt. 2.1. Ponadto do istotnych należy zaliczyć następujące zdarzenia:
14
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
a) Rejestracja spółki zależnej w Chorwacji
W dniu 18 grudnia 2023 r. Zarząd GRODNO S.A. podjął decyzję o utworzeniu nowej spółki zależnej na
terytorium Chorwacji, a także rozpoczął działania mające na celu jej rejestrację. W dniu 2 stycznia 2024 r.
została zarejestrowana spółka GRODNO ADRIA d.o.o. z siedzibą w Rijece w Chorwacji. Emitent posiada
w tej spółce 100% udziałów, reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Kapitał
zakładowy spółki wynosi 2.600,00 euro.
Przedmiotem działalności GRODNO ADRIA jest oferowanie produktów i rozwiązań w zakresie
efektywności energetycznej, w tym fotowoltaiki.
b) Zakup hurtowni elektrotechnicznej
27 października 2023 r. Zarząd Spółki zawarł umowę przedwstępną zakupu aktywów wchodzących
w skład przedsiębiorstwa Elektro-Instal RPS Sp. z o.o. z siedzibą w Jabłonnie, wyspecjalizowanego
w dystrybucji materiałów elektrotechnicznych. Umowa zakupu została podpisana w dniu
7 listopada 2023 r. Transakcja stanowi element realizacji celu strategicznego Spółki związanego
z rozwojem sieci sprzedaży i nowoczesnych kanałów dystrybucji.
c) Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
W dniu 15 września 2023 r. Pan Szczepan Czyczerski pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej Spółki złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem
25 września 2023 r. W dniu 25 września 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę
w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Rafała Skowrońskiego.
d) Zmiany w składzie Zarządu
W dniu 28 sierpnia 2023 r. Pani Monika Jurczak złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa
Zarządu Spółki oraz członkostwa w Zarządzie Spółki z dniem 25 września 2023 r. W dniu
25 września 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie ustalenia liczby
członków Zarządu na dwie osoby oraz powierzenia funkcji Wiceprezesa Zarządu Panu Marcinowi
Gardasowi.
e) Podział zysku
W dniu 16 sierpnia 2023 r. Zarząd Spółki wystąpił do Rady Nadzorczej Spółki o zaopiniowanie wniosku
dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 marca 2023 r.,
wynoszącego 20.081.063,72 zł, w ten sposób, że cała wartość zysku netto zostanie przeznaczona na
kapitał zapasowy Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu. W dniu 25 września
2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę ws. przeznaczenia zysku za ww. okres
w całości na kapitał zapasowy Spółki.
f) Zakończenie przeglądu opcji strategicznych
W dniu 21 lipca 2023 r. Zarząd poinformował o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych, rozpoczętego
26 sierpnia 2022 r. Zarząd ocenił, że bieżąca strategia Spółki na lata obrotowe 2020/2021 - 2024/25 jest
optymalna z punktu widzenia realizacji celów biznesowych Spółki oraz budowy wartości dla akcjonariuszy
i podjął decyzję o jej kontynuacji. Ponadto Zarząd rozpoczął prace nad nową strategią Spółki, której
publikacja jest zakładana najpóźniej w pierwszych miesiącach 2025 r.
15
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
2.3. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność
Emitenta, które nastąpiły po zakończeniu roku
obrotowego
a) Szacunkowe przychody za okres kwiecień - czerwiec 2024 r.
Zgodnie ze wstępnymi szacunkami, w okresie od kwietnia do czerwca 2024 r., tj. w pierwszym kwartale
roku obrotowego 2024/25, przychody Grupy GRODNO wyniosły 288,9 mln zł wobec 290,8 mln zł
w analogicznym okresie przed rokiem, co oznacza spadek o 0,7% rdr. W okresie tym Spółka kontynuowała
wzrost przychodów w większości segmentów sprzedażowych. Negatywny wpływ na dynamikę sprzedaży
Spółki miał spadek wartości przychodów w segmencie OZE związany przede wszystkim z utrzymującymi
się niskimi cenami modułów fotowoltaicznych na światowych rynkach. W ujęciu ilościowym Spółka
odnotowała dalszy wzrost sprzedaży tych urządzeń.
2.4. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju
Emitenta i Grupy Kapitałowej
Na działalność i wyniki Grupy w najbliższych kwartałach wpływ będą miały następujące czynniki:
Wewnętrzne
− optymalizacja procesów operacyjnych wewnątrz Grupy,
− dalsza optymalizacja kosztów logistyki i magazynowania,
− wzrost udziału sprzedaży w kanale internetowym B2B,
− wsparcie procesu sprzedaży dzięki systemowi CRM,
− rozwój nowych segmentów produktowych.
0,0
20,0
40,0
60,0
80,0
100,0
120,0
140,0
160,0
KWI MAJ CZE LIP SIE WRZ PAŹ LIS GRU STY LUT MAR
MIESIĘCZNE PRZYCHODY GRODNO S.A.
Dane skonsolidowane, mln zł
2021/22 2022/23 2023/24 2024/25
16
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
Zewnętrzne
− dynamika branży budowlano-montażowej i przemysłowej,
− utrzymanie dofinansowań w programach takich jak: „Mój prąd”, „Moje Ciepło”, „Czyste Powietrze”,
„Prosument Lokatorski”, „Rozświetlamy Polskę” i innych wpływających na możliwość realizacji
projektów w obszarze efektywności energetycznej,
− poziom hurtowych cen modułów fotowoltaicznych na światowych rynkach,
− stopień absorbcji funduszy UE,
− przyspieszenie procesów konsolidacyjnych rynku elektrotechnicznego,
− sytuacja na rynku pracy,
− sytuacja gospodarcza, w tym potencjalny dalszy wzrost cen w gospodarce,
− wahania kursów walut i cen surowców, poziom inflacji i stóp procentowych.
Sytuacja związana z wojną na Ukrainie
Ryzyko dla otoczenia rynkowego Grupy Emitenta może w przyszłości stwarzać wojna na Ukrainie i jej
potencjalny wpływ na sytuację makroekonomiczną w Polsce. Elementem tego ryzyka może być wpływ
wojny na nasilenie procesów inflacyjnych lub wzrost kursów walut przekładające się na możliwy wzrost
kosztów, a także wahania cen surowców takich jak miedź czy stal. Czynniki te wpływają na sytuację na
rynku Emitenta, przez to pośrednio na działalność Emitenta, jednak należy zaznaczyć, iż trudno jest ten
wpływ precyzyjnie oszacować. Zarząd monitoruje rozwój sytuacji i w przypadku wystąpienia istotnych
zdarzeń wpływających na działalność Emitenta będzie o tym informował w stosownych raportach.
COVID-19
W analizowanym okresie oraz według stanu na dzień publikacji niniejszego Raportu, Zarząd nie notuje
istotnego wpływu rozwoju COVID-19 na fundamentalne parametry lub sytuację finansową Spółki.
2.5. Informacja o realizacji strategii i perspektywach
rozwoju działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej
Główne działania podjęte w roku obrotowym 2023/24 oraz po jego zakończeniu do dnia publikacji
niniejszego raportu w ramach realizacji strategii na lata 2020/21 – 2024/25:
1. Rozwój działalności i zwiększenie wolumenu sprzedaży w segmencie OZE;
2. Poszerzenie zasięgu działania Grupy – wzrost liczby klientów,
3. Dalsza rozbudowa oferty asortymentowej, m. in. w obszarze HEPAC i fotowoltaiki; nowe
współprace handlowe,
4. Dalsza rozbudowa powierzchni magazynowej Grupy, w tym Magazynu Centralnego,
5. Poszerzanie wiedzy inżynieryjnej, m. in. poprzez realizację szkoleń dla pracowników,
6. Kontynuacja strategii w zakresie optymalizacji, automatyzacji i cyfryzacji, m. in. wdrożenie
kolejnych elementów automatyki w Magazynie Centralnym, nowych rozwiązań e-commerce.
Zarząd pozytywnie ocenia perspektywy rozwoju Grupy w najbliższych latach, uwzględniając
w szczególności czynniki przedstawione w pkt. 2.4. Ponadto Zarząd nie dostrzega istotnych zagrożeń dla
realizacji poszczególnych celów strategicznych.
Główne założenia strategiczne Emitenta zostały przedstawione w pkt. 3.1.4. niniejszego sprawozdania oraz
na stronie internetowej ri.grodno.pl w zakładce O Spółce / Strategia.
17
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
2.6. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi
a wcześniej publikowanymi prognozami
Emitent nie publikował prognoz na rok obrotowy 2023/24.
2.7. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania
się z zaciągniętych zobowiązań
Zarząd GRODNO S.A. pozytywnie ocenia zdolność wywiązywania się Spółki z zaciągniętych zobowiązań.
W ocenie Zarządu realizowany poziom przepływów pieniężnych oraz osiągane wyniki finansowe pozwolą
utrzymać wskaźniki płynności na poziomie umożliwiającym prawidłowe funkcjonowanie Spółki. Ponadto,
w celu przeciwdziałania ewentualnym zagrożeniom, Spółka stale dywersyfikuje zewnętrzne źródła
pozyskania finansowania oraz ubezpiecza swoje należności.
2.8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
w porównaniu z wielkością posiadanych środków,
z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
finansowania tej działalności
Spółka zamierza finansować przedsięwzięcia inwestycyjne środkami własnymi oraz kapitałem obcym.
W ocenie Zarządu aktualnie nie występują zagrożenia mogące negatywnie wpłynąć na realizację
zamierzeń inwestycyjnych w przyszłości.
2.9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych
w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty,
rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty
i terminów wymagalności
O zaciągniętych i wypowiedzianych przez Emitenta i spółki zależne umowach dotyczących kredytów
i pożyczek Emitent informuje w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2023/24
w nocie 12 oraz w jednostkowym sprawozdaniu finansowym - w nocie 11.
18
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
2.10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym
pożyczkach
Nie wystąpiły.
2.11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku
obrotowym poręczeniach i gwarancjach
W okresie objętym raportem Spółka nie udzielała istotnych poręczeń i gwarancji.
2.12. Informacje o instrumentach finansowych
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka należą kredyty bankowe, środki
pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie
środków finansowych na działalność Spółki. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak
należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez
nią działalności.
Zasadą stosowaną przez Spółkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie
obrotu instrumentami finansowymi.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy
procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Spółki
weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie
omówione poniżej. Zarząd Spółki monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich
posiadanych przez nią instrumentów finansowych.
Ryzyko stopy procentowej
Spółka jest narażona na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych, które mogą wpływać na poziom
kosztów finansowych i rentowność. Wszystkie formy finansowania działalności są oparte na zmiennej
stopie procentowej bazującej na stawce WIBOR. Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym
oprocentowaniu jest okresowo aktualizowane. Wszystkie kredyty Spółki oprocentowane są według stawki
WIBOR plus marża banku. Kredyty na finansowanie działalności bieżącej i inwestycyjnej zostały
zaciągnięte w zł. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej,
mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju
Ryzyko walutowe
Jedynym źródłem ekspozycji na ryzyko walutowe są zakupy towarów w walucie obcej, które stanowią
ponad 30% zakupów ogółem. Poprzez to Spółka jest narażona na ryzyko różnic kursowych, które mogą
wpływać na wysokość realizowanych marż. Ryzyko to jest ograniczane poprzez sprzedaż towarów
w walucie zakupu oraz poprzez bieżącą aktualizację cen sprzedaży.
Ryzyko kredytowe
Zarząd stara się ograniczyć ryzyko kredytowe poprzez zawieranie transakcji z podmiotami o dobrej
zdolności kredytowej, z którymi współpraca poprzedzona jest wstępną weryfikacją oraz ubezpieczając
19
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
znaczną część swoich wierzytelności. Ponadto, poprzez bieżące monitorowanie stanów należności,
narażenie Spółki na ryzyko nieściągalności nie jest znaczące.
W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko
kredytowe Spółki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy,
a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. W Spółce nie
występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.
Ryzyko związane z płynnością
Zarząd Spółki monitoruje ryzyko braku funduszy. Zestawienie posiadanych przez Spółkę kredytów
i pożyczek zaprezentowane zostało szczegółowo w jednostkowym sprawozdaniu finansowym (nota 11)
oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (nota 12).
Opis powyższych ryzyk znajduje się w jednostkowym sprawozdaniu finansowym (nota 25) oraz
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (nota 24).
2.13. Informacje o zawartych umowach znaczących dla
działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi
umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami,
umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Poza umowami związanymi z zakupem hurtowni elektrotechnicznej, o których mowa w pkt. 2.2. b)
niniejszego sprawozdania, w roku obrotowym 2023/24 Emitent nie zawierał umów, które ocenia jako
znaczące, a także nie powziął wiedzy o takich umowach.
20
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
3. PODSTAWOWE INFORMACJE
3.1. Grupa Kapitałowa GRODNO
3.1.1. Profil działalności
Grupa GRODNO jest dostawcą kompleksowych i unikalnych rozwiązań budynkowych, a także czołowym
dystrybutorem artykułów elektrotechnicznych i oświetleniowych, działającym głównie na polskim rynku.
Aktywnie rozwija segment odnawialnych źródeł energii pod kątem instalacji fotowoltaicznych, pomp ciepła
i stacji ładowania pojazdów. Głównym celem działalności Grupy jest zapewnienie inwestorowi
i instalatorowi kompleksowych i efektywnych energetycznie rozwiązań, w zakresie każdego rodzaju
instalacji oraz do każdego typu obiektu budowlanego.
Grupa świadczy usługi w zakresie audytów oraz projektów oświetleniowych, wykonywania oraz
modernizacji instalacji elektrycznych i energetycznych, programowania automatyki budynkowej, jest też
dostawcą złożonych rozwiązań dla przemysłu.
Działalność Grupy Emitenta obejmuje sześć segmentów:
− dystrybucja materiałów elektroinstalacyjnych,
− OZE (kompleksowe rozwiązania PV, HVAC i HEPAC),
− oświetlenie,
− automatyka budynkowa,
− rozwiązania dla przemysłu,
− kable i przewody.
Grupa GRODNO dysponuje jedną z najbardziej rozbudowanych sieci sprzedaży wśród niezależnych
dystrybutorów materiałów elektrotechnicznych. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania składa się
na nią 99 oddziałów (w tym 86 GRODNO S.A. i 13 franczyzowych), zlokalizowanych na terenie całej Polski.
Najważniejszym regionem działalności Grupy jest województwo mazowieckie, z którym Spółka GRODNO
związana jest od początku swojej działalności. Wszystkie punkty sprzedaży zaopatrywane są przez
nowoczesny Magazyn Centralny, mieszczący się w Małopolu (woj. mazowieckie).
Na przestrzeni kilkunastu lat, sieć oddziałów uległa istotnemu rozwojowi, który był możliwy dzięki
efektywnemu wydatkowaniu środków własnych, jak również środków pozyskanych z niepublicznej emisji
akcji serii B, poprzedzającej debiut Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect oraz emisji akcji
serii C i D, poprzedzających debiut na rynku regulowanym GPW.
3.1.2. Organizacja Grupy Kapitałowej
GRODNO S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej GRODNO, która na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania obejmuje również Spółki zależne INEGRO Sp. z o.o., GRODNO ADRIA d.o.o.,
BaRGo Sp. z o.o. oraz Magma Sp. z o.o. Wszystkie spółki zależne podlegają konsolidacji.
21
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
Podmiot
Siedziba
KRS
REGON
NIP
Udział w
kapitale
zakładowym
(pośrednio i
bezpośrednio)
Udział głosów na
zgromadzeniu
wspólników/WZA
(pośrednio i
bezpośrednio)
Wartość
kapitału
zakładowego
INEGRO Sp. z o.o.
Warszawa
ul. Dobra 26/6A
KRS 0000529053
REGON 147487287
NIP 5342500748
100%
100%
4 946 150 zł
GRODNO ADRIA
d.o.o.
Rijeka, Chorwacja,
Škurinjska cesta 1
MBS: 040463495
OIB: 56587857818
100%
100%
2 600 euro
BaRGo Sp. z o.o.
Dziekanów Polski
ul. Kolejowa 223
KRS 0000165365
REGON
002202370
NIP 1180019791
100%
100%
50 000 zł
Magma Sp. z o.o.
Szczecin
ul. Twardowskiego 16
KRS 0000678342
REGON 811902829
NIP 9551941743
100%
100%
2 500 000 zł
Spółka INEGRO oferuje usługi specjalistyczne w zakresie efektywności energetycznej, automatyki
budynkowej i oświetleniowej. Przedmiotem działalności GRODNO ADRIA jest oferowanie produktów
i rozwiązań w zakresie efektywności energetycznej, w tym fotowoltaiki. Spółki BaRGo i Magma prowadzą
ograniczoną działalność w zakresie dystrybucji materiałów elektrotechnicznych i oświetleniowych. Według
stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania trwa proces połączenia spółek BaRGo i Magma ze
spółką GRODNO S.A.
3.1.3. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta z podaniem ich
przyczyn oraz wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki
gospodarczej
Rejestracja spółki GRODNO ADRIA d.o.o. w Chorwacji
W dniu 18 grudnia 2023 r. Zarząd GRODNO S.A. podjął decyzję o utworzeniu nowej spółki zależnej na
terytorium Chorwacji, a także rozpoczął działania mające na celu jej rejestrację. W dniu 2 stycznia 2024 r.
została zarejestrowana spółka GRODNO ADRIA d.o.o. z siedzibą w Rijece. Emitent posiada w tej spółce
100% udziałów, reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Kapitał zakładowy tej spółki
zależnej wynosi 2.600,00 euro. W Zarządzie GRODNO ADRIA d.o.o. zasiadają Pan Andrzej Jurczak oraz
Pan Marcin Gardas. Rejestracja spółki związana jest z rozpoczęciem działalności Grupy GRODNO
w Chorwacji, a w przyszłości potencjalnie również na rynkach ościennych.
Połączenie GRODNO S.A. ze spółkami zależnymi BaRGo Sp. z o.o. i Magma Sp. z o.o.
We wrześniu 2023 r. Emitent zrealizował główny etap procesu przeniesienia działalności operacyjnej
BaRGo Sp. z o.o. do GRODNO S.A.
W dniu 29 kwietnia 2024 r., raportem ESPI 11/2024, Emitent zawiadomił o zamiarze połączenia GRODNO
S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami zależnymi - BaRGo Sp. z o.o. oraz Magma Sp. z o.o. (spółki
przejmowane), a także ogłosił plan połączenia.
W dniu 18 czerwca 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GRODNO S.A. oraz zgromadzenia
wspólników spółek przejmowanych podjęły uchwały ws. połączenia.
22
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
Na przełomie lipca i sierpnia 2024 r. zostaną złożone wnioski do właściwych Sądów Rejonowych celem
rejestracji połączenia spółek. Połączenie odbywa się przez przeniesienie całego majątku spółek BaRGo
i Magma na spółkę GRODNO, tj. przez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Proces połączenia
następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego.
Połączenie stanowi ostatni etap procesu integracji spółek BaRGo i Magma w strukturach Grupy GRODNO.
Celem integracji jest zwiększenie efektywności zarządzania, optymalizacja procesów i zapewnienie
spójnego wizerunku organizacji.
3.1.4. Strategia Grupy Kapitałowej
Rynek i otoczenie rynkowe, na którym działa Grupa GRODNO, podlegają dynamicznym zmianom.
Dekarbonizacja i programy takie jak Europejski Zielony Ład w sposób gwałtowny wpływają na zmiany
rynku elektrycznego i grzewczego. Zmiany technologiczne i cyfryzacja definiują nowe kanały dystrybucji
i jednocześnie stwarzają możliwości do dalszego zwiększania efektywności działania.
Misją Grupy GRODNO jest dostarczanie kompleksowych rozwiązań elektrotechnicznych, fotowoltaicznych,
instalacyjnych i grzewczych w oparciu o bogate know-how.
Cele strategiczne Grupy GRODNO na lata obrotowe 2020/21 – 2024/25
− Intensywny rozwój fotowoltaiki i wykorzystywanie nowych możliwości w obszarze instalacji OZE
Budowa pozycji lidera oraz rozszerzanie kompetencji dostawcy kompleksowych rozwiązań
opartych na OZE.
− Rozwój sieci sprzedaży i nowoczesnych kanałów dystrybucji
Dalszy rozwój sieci sprzedaży i wykorzystanie efektu skali, poprzez nowoczesne kanały
dystrybucji i nowe usługi.
− Rozwój kompleksowych rozwiązań oraz oferty asortymentowej
Kompleksowość oferty i umiejętność oferowania gotowych rozwiązań jako główny element
budowania przewagi konkurencyjnej.
− Specjalizacja dzięki poszerzaniu wiedzy inżynieryjnej
Podnoszenie specjalistycznej wiedzy i kompetencji pracowników oraz klientów.
− Zwiększenie efektywności działalności operacyjnej Grupy (optymalizacja)
Cyfryzacja i wykorzystanie nowych możliwości technicznych w zarządzaniu.
W latach objętych strategią (lata obrotowe 2020/21–2024/25) Zarząd zakłada wzrost sprzedaży o co
najmniej 10% rocznie. Głównym obszarem rozwoju Grupy będzie segment odnawialnych źródeł energii,
obejmujący: fotowoltaikę, pompy ciepła oraz obszary uzupełniające (systemy automatyki budynkowej,
magazynowanie energii, stacje ładowania pojazdów, kolektory słoneczne, kotły grzewcze).
Na rynku fotowoltaicznym Grupa upatruje perspektyw rozwoju przede wszystkim w obszarze instalacji
komercyjnych (przemysłowych), w zakresie których planuje osiągnąć 15% udziału w rynku do roku
2024/25, a także w obszarze wielkoskalowych farm fotowoltaicznych. Jednocześnie Zarząd planuje
utrzymanie silnej pozycji na rynku mikroinstalacji.
Zgodnie z założeniami strategicznymi, do roku obrotowego 2024/25 segment OZE będzie odpowiadał za
35% przychodów Grupy. Ponadto, obok budowy pozycji na rynku OZE, Zarząd zakłada dalszą rozbudowę
sieci sprzedaży oraz rozwój oferty w obszarach szeroko pojętej elektrotechniki i systemów grzewczych.
23
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
Przedstawione powyżej informacje nie stanowią prognozy wyników finansowych.
Bieżąca Strategia została opublikowana przez Zarząd w dniu 5 października 2020 r. Jej treść dostępna
jest do pobrania na stronie internetowej ri.grodno.pl w zakładce O Spółce / Strategia.
3.2. Jednostka dominująca
3.2.1. Podstawowe informacje korporacyjne
NAZWA (FIRMA)
GRODNO Spółka Akcyjna
FORMA PRAWNA
Spółka Akcyjna
KRAJ SIEDZIBY
Polska
SIEDZIBA
Michałów-Grabina
ADRES
ul. Kwiatowa 14, 05-126 Michałów-Grabina
KRS
0000341683
NUMER TELEFONU
+48 22 772 45 15
ADRES INTERNETOWY
www.grodno.pl
KONTAKT DLA INWESTORÓW
ri@grodno.pl
Utworzenie Spółki
GRODNO S.A. powstała w wyniku przekształcenia poprzednika prawnego Spółki GRODNO Sp. z o. o.
w Spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło 20 listopada 2009 r., tj. w dniu postanowienia o wpisaniu
przekształconej Spółki do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st.
Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS:
0000341683 (sygn. akt WA.XIV NS-REJ.KRS/33952/13/5 60). Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Utworzenie
poprzednika
prawnego Spółki
2005-2010
2012-2013
1990
1990-1998
1998-2005
2010
2011
2015-2016
Rozwój sieci punktów
sprzedaży GRODNO na
terenie Warszawy
GRODNO największym
dystrybutorem
elektrotechniki
na Mazowszu
Rozpoczęto inwestycję
w magazyn centralny
w Małopolu
Dynamiczny rozwój
sieci na terenie
całego kraju
Przejęcie OSTEL
(skokowy rozwój
sieci sprzedaży)
Debiut na New Connect
(pozyskanie 7,5 mln w
ramach emisji akcji)
Debiut na rynku
regulowanym GPW
Kolejne grupy
produktowe
Rozbudowa
magazynu
centralnego
Rozwój oferty
Kontynuacja
rozwoju
38 punktów
sprzedaży
2014-2015
46 punktów sprzedaży
Nowe segmenty
Oferta publiczna akcji
serii C i 5,6 mln zł
nowego kapitału
Przejęcie Elektromag
Przejęcie Centropol
2017-2019
Przejęcia BaRGo,
Jorga, Magma
2020
Publikacja strategii na
lata obrotowe
2020/21 - 2024/25:
OZE jako dominujący
element rozwoju
2022
Przekroczenie 1 mld
rocznych przychodów
Rozbudowa Centrum
Dystrybucji
w Małopolu
Ponad 100 oddziałów
w całej Polsce
2023
2024
Rejestracja GRODNO
ADRIA – wejście na
rynek chorwacki
24
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
Kapitał zakładowy
Według stanu na datę bilansową i dzień publikacji raportu, kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na
15.381.861 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
− 10 000 000 akcji imiennych serii A
− 2 300 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B
− 1 881 861 akcji zwykłych na okaziciela serii C
− 1 200 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D
Dodatkowe dokumenty dotyczące Spółki
Na stronie internetowej Spółki ri.grodno.pl udostępniono następujące dokumenty:
− Statut Emitenta,
− Regulamin Rady Nadzorczej,
− Polityka Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej,
− prospekt emisyjny sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji serii B, C, D
do obrotu na rynku regulowanym GPW,
− historyczne informacje finansowe.
Informacje o zrealizowanej strategii podatkowej za lata podatkowe 2020/21, 2021/22 i 2022/23 znajdują
się na stronie internetowej grodno.pl w zakładce „O nas”.
3.2.2. Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd
Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Emitenta składa się z dwóch członków:
− Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu
− Marcin Gardas – Wiceprezes Zarządu
W dniu 28 sierpnia 2023 r. Pani Monika Jurczak złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa
Zarządu Spółki i członkostwa w Zarządzie Spółki z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 marca 2023 r.,
tj. 25 września 2023 r. W dniu 25 września 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło
uchwałę w sprawie powierzenia funkcji Wiceprezesa Zarządu Panu Marcinowi Gardasowi.
Rada Nadzorcza
Obecny skład Rady Nadzorczej Emitenta:
− Romuald Wojtkowiak – Przewodniczący Rady Nadzorczej
− Beata Pniewska-Prokop – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
− Tomasz Filipowski – Członek Rady Nadzorczej
− Julita Szukała – Członek Rady Nadzorczej
− Rafał Skowroński – Członek Rady Nadzorczej
W dniu 15 września 2023 r. Pan Szczepan Czyczerski pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej Spółki złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 25 września
2023 r. W dniu 25 września 2023 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie
powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Rafała Skowrońskiego. W dniu 4 października 2023 r.
Pan Rafał Skowroński został powołany do Komitetu Audytu. Ponadto 10 października 2023 r., Uchwałą
25
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
nr 12/2023, Rada Nadzorcza powołała Panią Beatę Pniewską-Prokop do pełnienia funkcji
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
Przy Radzie Nadzorczej działa Komitet Audytu w składzie:
− Romuald Wojtkowiak – Przewodniczący Komitetu Audytu
− Tomasz Filipowski – Członek Komitetu Audytu
− Beata Pniewska-Prokop – Członek Komitetu Audytu
− Julita Szukała – Członek Komitetu Audytu
− Rafał Skowroński – Członek Komitetu Audytu
Pan Romuald Wojtkowiak, Pani Beata Pniewska-Prokop, Pani Julita Szukała i Pan Rafał Skowroński
spełniają kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką
w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym z dnia 11 maja 2017 r.
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką
W dniu 3 listopada 2022 r. Rada Nadzorcza delegowała Panią Beatę Pniewską-Prokop i Panią Julitę
Szukała do czasowego pełnienia czynności nadzorczych związanych z reorganizacją Działu Księgowości
w okresie od 3 listopada 2022 r. do końca miesiąca, w którym sporządzone zostanie sprawozdanie
finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od 1 kwietna 2022 r. do 31 marca 2023 r. Okres delegowania
zakończył się 31 lipca 2023 r.
W dniu 25 września 2023 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie ustalenia
liczby członków Zarządu na dwie osoby. W dniu 3 listopada 2023 r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy
w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował zmiany w Statucie
Spółki wprowadzone Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 25 września
2023 r., w ramach których:
• § 21 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:
„§ 21.
1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie
bezwzględną większością głosów. W przypadku zarządu wieloosobowego Zarząd składa się z Prezesa
i Wiceprezesa lub Wiceprezesów.
2. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję.
3. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje.
4. Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę
Nadzorczą.”
• § 23 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:
„§ 23.
W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania
przy czynnościach polegających na zaciąganiu zobowiązań lub rozporządzaniu prawem oświadczenia woli
w imieniu Spółki składa członek Zarządu działający samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego
do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania przy czynnościach polegających na
rozporządzaniu prawem lub zaciąganiu zobowiązań do kwoty 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych)
uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie, a powyżej kwoty 100.000,00 zł (sto tysięcy
złotych) wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu z Wiceprezesem Zarządu lub z członkiem
Zarządu.”
Ponadto w okresie objętym raportem oraz po jego zakończeniu nie wystąpiły inne zmiany
w podstawowych zasadach zarządzania.
26
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
3.2.3. Akcjonariat
Tabela poniżej przedstawia akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki według stanu na dzień przekazania niniejszego raportu, wraz ze
wskazaniem zmian od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (15 lutego 2024 r.), zgodnie
z najlepszą wiedzą Zarządu.
Akcjonariusz
Liczba akcji
% udział w
kapitale
Liczba
głosów
% udział
głosów
Zmiana
w okresie
(szt. akcji)
Zmiana w
okresie (liczba
głosów)
Jarosław Jurczak
5 069 040
32,95%
10 069 040
39,67%
Bez zmian
Bez zmian
Andrzej Jurczak
3 048 821
19,82%
6 071 321
23,92%
Bez zmian
Bez zmian
Monika Jurczak
1 999 321
13,00%
3 976 821
15,67%
Bez zmian
Bez zmian
Pozostali
5 264 679
34,23%
5 264 679
20,74%
Bez zmian
Bez zmian
Razem
15 381 861
100,00%
25 381 861
100,00%
Zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta
Poniższa tabela przedstawia akcje Spółki będące w posiadaniu, pośrednio lub bezpośrednio, członków
Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego raportu, wraz ze zmianami od dnia publikacji
poprzedniego raportu okresowego (15 lutego 2024 r.).
Osoba
Funkcja pełniona w organach Emitenta
Liczba akcji
Udział w
kapitale
Zmiana w okresie
(szt. akcji)
Andrzej Jurczak
Prezes Zarządu
3 048 821
19,82%
Bez zmian
Marcin Gardas
Wiceprezes Zarządu
57 489
0,37%
Bez zmian
Romuald Wojtkowiak
Przewodniczący Rady Nadzorczej
0
0,00%
Bez zmian
Beata Pniewska-Prokop
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
0
0,00%
Bez zmian
Tomasz Filipowski
Członek Rady Nadzorczej
0
0,00%
Bez zmian
Julita Szukała
Członek Rady Nadzorczej
0
0,00%
Bez zmian
Rafał Skowroński
Członek Rady Nadzorczej
0
0,00%
Bez zmian
Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Według wiedzy Emitenta nie istnieją umowy, które mogą w przyszłości przyczynić się do zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Spółka nie posiada zadłużenia
z tytułu wyemitowanych obligacji.
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Spółce nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.
Informacja o akcjach własnych posiadanych przez Emitenta
Emitent nie posiada akcji własnych.
27
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
4. OPIS DZIAŁALNOŚCI
Grupa GRODNO w liczbach
1,2 MLD ZŁ
Przychody Grupy
2023/24
38 000+
Pozycje magazynowe
39 777 m
2
Powierzchnia
magazynowa
160 MLN ZŁ+
Kapitalizacja
100 000+
Faktury/miesiąc
29
Grupy produktowe
3 400+
Dostawcy
750+
Zatrudnienie
Członkostwo w organizacjach
28
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
4.1. Podstawowa działalność Grupy GRODNO
Grupa GRODNO jest dostawcą kompleksowych i unikalnych rozwiązań budynkowych, a także czołowym
dystrybutorem artykułów elektrotechnicznych i oświetleniowych, działającym głównie na polskim rynku.
Aktywnie rozwija segment odnawialnych źródeł energii pod kątem instalacji fotowoltaicznych, pomp ciepła
i stacji ładowania pojazdów. Głównym celem działalności Grupy jest zapewnienie inwestorowi
i instalatorowi kompleksowych i efektywnych energetycznie rozwiązań, w zakresie każdego rodzaju
instalacji oraz do każdego typu obiektu budowlanego.
Grupa świadczy usługi w zakresie audytów oraz projektów oświetleniowych, wykonywania oraz
modernizacji instalacji elektrycznych i energetycznych, programowania automatyki budynkowej, jest też
dostawcą złożonych rozwiązań dla przemysłu.
Działalność Grupy Emitenta obejmuje sześć segmentów:
29
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
4.1.1. Dystrybucja
Dystrybucja materiałów elektrotechnicznych stanowi główny obszar działalności Emitenta. Sprzedaż
odbywa się poprzez 99 oddziałów (w tym 86 GRODNO S.A. i 13 franczyzowych), zlokalizowanych na terenie
całej Polski. Punkty sprzedaży zaopatrywane są przez nowoczesne centrum magazynowe zlokalizowane
w Małopolu (woj. mazowieckie). W ofercie znajdują się towary wszystkich znaczących dostawców
krajowych i zagranicznych oraz produkty w marce własnej.
Ofertę asortymentową Emitenta obejmują:
− fotowoltaika,
− oświetlenie,
− wentylacja, klimatyzacja, systemy grzewcze (w tym pompy ciepła),
− kable i przewody,
− aparatura modułowa,
− automatyka przemysłowa,
− automatyka budynkowa,
− alarmy i monitoring, systemy przeciwpożarowe,
− kanały, rury, trasy kablowe,
− materiały łączeniowe i izolacyjne,
− narzędzia i mierniki,
− ochrona odgromowa,
− odzież ochronna i BHP,
− osprzęt instalacyjny,
− rozdzielnice i obudowy,
− słupy oświetleniowe i energetyczne.
Najważniejszym regionem działalności Emitenta jest województwo mazowieckie. Spółka od początku
swojej działalności jest związana z tym regionem. Zajmuje on czołową pozycję pod względem nakładów
inwestycyjnych ogółem w sektorze MŚP. Siłą napędową rozwoju tego województwa i uruchamiania
nowych inwestycji jest lokalizacja największych przedsiębiorstw w aglomeracji warszawskiej – m.in. dzięki
wysoko rozwiniętej infrastrukturze technicznej. GRODNO konsekwentnie rozwija sieć dystrybucyjną, której
liczebność od debiutu na rynku kapitałowym w 2011 r. została powiększona ponad dwukrotnie.
4.1.2. Odnawialne źródła energii (OZE)
30
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
Fotowoltaika
Grupa GRODNO dostarcza kompletne rozwiązania związane z instalacjami fotowoltaicznymi, począwszy
od projektu instalacji i doboru komponentów, przez dostawę, montaż, przekazanie instalacji do zakładu
energetycznego, wsparcie w rozliczeniu dotacji, aż po serwis.
Pompy ciepła
Segment działalności uruchomiony w 2015 r. na bardzo wczesnym etapie zmian rynkowych dotyczących
elektryfikacji ogrzewania. Obecnie GRODNO dysponuje kompleksową ofertą pomp ciepła i elementów
instalacji grzewczych wszystkich wiodących producentów na rynku polskim. Poza asortymentem, Grupa
oferuje również pełne doradztwo techniczne w tym obszarze.
4.1.3. Oświetlenie
Szczególnie istotnym elementem kreującym wartość dodaną Grupy GRODNO są świadczone przez nią
usługi specjalistyczne. Poza standardową dystrybucją towarów, Grupa jest dostawcą kompleksowych
rozwiązań oświetleniowych dla każdego typu obiektu budowlanego. Możliwość świadczenia tak
specjalistycznych usług jest efektem budowanego przez lata know-how w zakresie oświetlenia.
AUDYT
Analiza poboru
energii
elektrycznej u
klienta
DOBÓR
PRODUKTÓW
Przygotowanie dla
klienta
odpowiednich
produktów
PROJEKT
Opracowanie
rozwiązań
umożliwiających
uzyskanie
oszczędności
REALIZACJA
Wdrożenie w
obiekcie klienta
opracowanych
rozwiązań
koncepcyjnych
31
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
Audyt oświetleniowy
Celem audytu jest wskazanie klientom potencjalnych oszczędności poprzez wymianę zastosowanych
źródeł światła i/lub opraw oświetleniowych na nowoczesne i bardziej efektywne rozwiązania
technologiczne, np. LED.
Inżynieria oświetleniowa
Celem tej usługi jest opracowanie projektów oświetleniowych (w tym także iluminacji budynków) na bazie
specjalistycznego oprogramowania oraz wdrożenie rozwiązań sterowania systemami oświetleniowymi.
W zakres inżynierii oświetleniowej wchodzą również usługi polegające na doborze oświetlenia do
określonych warunków pracy, spełniającego normy oświetleniowe.
Pozostałe
Pozostałe usługi specjalistyczne świadczone przez GRODNO to m. in.:
− doradztwo techniczne w obszarach takich jak przemysł i rozdział energii elektrycznej, oświetlenie,
automatyka i sterowanie, systemy elektroinstalacyjne, systemy automatyki budynkowej, zasilanie,
− doradztwo w projektowaniu instalacji elektrycznych,
− konserwacja oświetlenia i osprzętu elektrycznego,
− obsługa gwarancyjna i pogwarancyjna.
W lutym 2020 r. Grupa GRODNO otworzyła salon oświetlenia Lumiart działający przy ul. Wolskiej w
Warszawie, w którym oferowane są oprawy oświetleniowe, źródła światła i osprzęt instalacyjny klasy
premium. Salon oferuje również usługi projektowe w zakresie automatyki budynkowej – smart home –
w oparciu o systemy przewodowe i bezprzewodowe.
4.1.4. Automatyka budynkowa
Spółka poszerza gamę oferowanych rozwiązań, dążąc do kompleksowej obsługi swoich klientów.
Segment zabezpieczeń i niskich prądów obejmuje elementy systemów alarmowych, kontroli dostępu,
osprzętu systemów zabezpieczeń oraz zabezpieczeń przeciwpożarowych. Do oferty asortymentowej
Emitenta w tym obszarze należą:
− centrale alarmowe,
− sygnalizatory, czujniki,
− stacje monitorujące,
− sterowniki radiowe,
− dzielniki ekranu oraz zasilacze buforowe.
4.1.5. Rozwiązania dla przemysłu
Grupa GRODNO prowadzi sprzedaż produktów oraz oferuje usługi doboru asortymentu i doradztwa dla
firm produkcyjnych, producentów maszyn i integratorów systemów. Centrum Dystrybucji wraz
z magazynami lokalnymi w punktach sprzedaży na terenie całej Polski zapewniają szybką dostawę
produktów, redukując czas i koszty przestojów. Ponadto Grupa oferuje wsparcie w zakresie wdrożenia
nowoczesnych rozwiązań automatyki i elektryki przemysłowej oraz naprawy urządzeń automatyki
przemysłowej, elektroniki i energoelektroniki.
32
4.1.6. Kable i przewody
Grupa GRODNO oferuje kompleksowy asortyment w zakresie kabli i przewodów wiodących
producentów, obejmujący:
− kable i przewody zasilające,
− przewody instalacyjne,
− przewody sterownicze, kontrolne,
sygnalizacyjne,
− kable i przewody do instalacji
niepalnych,
− przewody do odbiorników ruchomych
i warsztatowych,
− przewody słaboprądowe,
− kable i przewody telekomunikacyjne
i teletechniczne,
− przewody gołe,
− kable i przewody specjalne,
− kable fotowoltaiczne (PV).
4.2. Informacja o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia
Grupa GRODNO prowadzi działalność głównie na krajowym rynku. Odbiorcami oferowanych towarów,
usług i rozwiązań są wykonawcy (zarówno drobni instalatorzy, jak i duże firmy wykonujące instalacje
elektryczne), redystrybutorzy (mniejsze hurtownie oraz sklepy) oraz obiekty wielkopowierzchniowe (duże
sklepy, magazyny, sieci handlowe, biurowce), zakłady przemysłowe oraz odbiorcy indywidualni. Są to
zatem podmioty, które w podstawowej działalności operacyjnej zużywają materiały elektrotechniczne.
Grupa odbiorców jest zdywersyfikowana, żaden odbiorca nie posiada istotnego udziału w przychodach ze
sprzedaży.
Tabela: struktura sprzedaży Grupy GRODNO według grup klientów (dane skonsolidowane w tys. zł):
Grupa Klientów
2023/24
2022/23
Wartość sprzedaży
Udział
Wartość sprzedaży
Udział
Dynamika
Wykonawcy
708 100
59,7%
722 071
58,8%
-1,9%
Dystrybucja
290 109
24,5%
301 138
24,5%
-3,7%
Przemysł
94 264
7,9%
115 513
9,4%
-18,4%
Utrzymanie ruchu
69 227
5,8%
57 165
4,7%
21,1%
Odbiorcy indywidualni
23 823
2,0%
32 279
2,6%
-26,2%
Powiązane
598
0,1%
347
0,0%
72,3%
Suma
1 186 121
100,0%
1 228 513
100,0%
-3,5%
Kluczowymi dostawcami Grupy GRODNO są producenci materiałów elektrotechnicznych, fotowoltaicznych
oraz kabli i przewodów. Baza dostawców jest zdywersyfikowana, żaden z nich nie posiada istotnego
udziału w zaopatrzeniu Grupy.
Emitent współpracuje m. in. z dostawcami:
− Nkt Cables – producent kabli i przewodów,
− Ja Solar – producent modułów fotowoltaicznych,
− Fabryka Kabli Elpar – producent kabli i przewodów,
− Sunova – producent i globalny dostawca modułów fotowoltaicznych,
− Baks – producent systemów prowadzenia kabli i przewodów,
− Signify Poland – producent źródeł światła, opraw oświetleniowych i osprzętu do oświetlania
wnętrz i terenów zewnętrznych,
33
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
− Eaton Electric – producent najwyższej jakości automatyki przemysłowej, aparatury
sygnalizacyjnej, łączeniowej, zabezpieczającej i instalacyjnej oraz systemów rozdziału energii
niskiego napięcia,
− Schneider Electric – globalna firma, specjalizująca się w zarządzaniu energią elektryczną,
− Huawei – producent i globalny dostawca inwerterów i magazynów energii,
− Fronius – producent inwerterów fotowoltaicznych,
− Legrand – producent osprzętu elektrycznego i systemów instalacji elektrycznych oraz sieci
informatycznych w budownictwie mieszkaniowym, komercyjnym i przemysłowym,
− Hager – producent rozwiązań z zakresu rozdziału energii, automatyki budynku, osprzętu
elektroinstalacyjnego oraz systemów prowadzenia przewodów,
− Kontakt–Simon – producent osprzętu elektroinstalacyjnego.
34
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
5. POZOSTAŁE INFORMACJE
5.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
5.1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Emitenta
Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą
Spółka prowadzi działalność głównie na terytorium Polski. Wskutek tego, wyniki finansowe Spółki zależą
od sytuacji gospodarczej w kraju. Wśród czynników mających wpływ na działalność Spółki wyszczególnić
należy dynamikę zmian PKB, poziom stóp procentowych, dynamikę zmian cen, a także dochody
gospodarstw domowych, produkcję przemysłową i poziom inwestycji w gospodarce. Wszelkie negatywne
zmiany w sytuacji gospodarczej Polski, przede wszystkim takie, które skutkują spadkiem dochodów
gospodarstw domowych lub obniżeniem produkcji przemysłowej, mogą wpłynąć na zmniejszenie popytu
na oferowane przez Grupę GRODNO towary i rozwiązania, a przez to mogą wpłynąć na obniżenie
osiąganych przez nią przychodów i wyników. Natomiast głównymi czynnikami zagranicznymi, mającymi
wpływ na sytuację finansową Spółki są wszystkie czynniki makroekonomiczne, wpływające na cenę
zamawianych towarów, którymi Spółka handluje. Wzrost cen towarów elektrycznych może bowiem
przełożyć się na zmniejszenie popytu, co spowodowałoby obniżenie przychodów i wyników Grupy
Kapitałowej Emitenta.
Spółki z Grupy nie mają wpływu na żaden z czynników makroekonomicznych, politycznych ani na ogólne
trendy w gospodarce, a także na zmiany na rynku nieruchomości w Polsce oraz lokalnie, mogą być jednak
pod wpływem tych zmian, co może oddziaływać na ich wyniki i sytuację finansową.
Ryzyko związane z konkurencją
Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę GRODNO może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów
przez firmy konkurencyjne. Należy bowiem podkreślić, że ważnym czynnikiem przy wyborze oferty jest
kryterium ceny. Grupa Emitenta jest jednym z największych dystrybutorów materiałów elektrotechnicznych
w Polsce. Strategia działania Grupy Emitenta koncentruje się na umacnianiu pozycji rynkowej
i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych artykułów oraz
świadczenie kompleksowych usług i rozwiązań elektrotechnicznych, a także rozszerzanie segmentów
działalności, w tym sieci sprzedaży. Pomimo to, przyszła pozycja rynkowa Grupy Emitenta, może być
uzależniona od działań ze strony konkurencji, obecnej na rynku dystrybucji materiałów
elektrotechnicznych. Rynek dystrybucji materiałów elektrotechnicznych w Polsce jest rynkiem
rozdrobnionym. W branży działają duże podmioty polskie i międzynarodowe oraz hurtownicy zrzeszający
się w ramach grup zakupowych. Nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej
konkurentów Grupy Emitenta np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych
w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć potencjalnie negatywny wpływ na
poziom marż, a także wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Grupy Emitenta w przyszłości.
Ryzyko wzrostu kosztów wytworzenia u dostawców
Grupa Kapitałowa GRODNO nabywa towary bezpośrednio u producentów bądź od innych dystrybutorów
hurtowych. Koszt produkcji sprzętu elektrycznego jest istotnym czynnikiem mającym wpływ na koszt
zakupu towarów znajdujących się w ofercie Grupy Kapitałowej Emitenta.
35
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
Grupa Kapitałowa Emitenta, mając na uwadze oczekiwania klientów dotyczące jakości, aktywnie poszukuje
optymalnych dostawców sprzętu, spełniającego wymagania swoich klientów. Istnieje istotne ryzyko, że
przy wzroście cen surowców bądź kosztów wytworzenia u dostawców i producentów, przy małych
możliwościach zmiany cen sprzedaży (ze względu na panującą konkurencję cenową między
dystrybutorami na rynku polskim), nie będzie możliwe utrzymanie przez Emitenta odpowiednich dla
danego typu asortymentu marż. Wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy
rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta.
Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami, składających się na jego kształt
przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej
wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów
skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w
przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym, zachodzi większe ryzyko prowadzenia
działalności niż w przypadku spółki, działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych.
Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest
harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym,
można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się
na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe.
Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Grupy
Emitenta potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są w
szczególności przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność
gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawa z zakresu papierów
wartościowych. Ryzyko takie stwarzają również interpretacje, dokonywane przez sądy i inne organy,
dotyczące zastosowania przepisów, będące często niejednoznaczne i rozbieżne. Podkreślić również
należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją
prawa polskiego z prawem UE, a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji
gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych
skutków dla działalności Grupy Emitenta i osiągane wyniki finansowe.
Ryzyko zmian stóp procentowych
Grupa Emitenta korzysta z kredytów finansujących zarówno działalność bieżącą, jak i inwestycje.
Zobowiązania kredytowe oraz leasingowe oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe.
W związku z powyższym, Grupa Emitenta jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych, zarówno
w odniesieniu do posiadanych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania
istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować zwiększenie kosztów
finansowych Grupy Emitenta, a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.
Ryzyko kursowe/walutowe
Działalność realizowana przez Grupę GRODNO polega m.in. na dystrybuowaniu urządzeń i sprzętu
elektrotechnicznego, głównie na rynku polskim. Część oferowanego asortymentu wytwarzana jest przez
zagranicznych producentów, którzy rozliczają się ze swoimi odbiorcami w walutach obcych (głównie USD
i euro). W związku z powyższym zakupy walutowe mogą mieć znaczący wpływ na cenę zamawianych
towarów i w efekcie wpływać na realizowane marże. Deprecjacja złotego względem USD lub euro może
36
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
negatywnie wpłynąć na prezentowane skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej
Emitenta.
Ryzyko związane z cenami surowców
Zarząd Emitenta identyfikuje ryzyko związane ze zmianami cen surowców wykorzystywanych do produkcji
towarów wchodzących w skład oferty Grupy GRODNO. W niektórych przypadkach (np. kable) udział ceny
surowca w cenie towaru stanowi ok. 90%, a kable należą do istotniejszych pozycji asortymentowych Grupy.
Bardzo duża zmienność cen surowców i kursów walut (obydwa czynniki są ze sobą ściśle powiązane)
powoduje, że ustalenie optymalnego poziomu zapasów i całkowite uniknięcie ryzyka zmian wartości
towaru jest bardzo trudne. Zarząd stara się minimalizować wpływ ryzyka zmian cen surowców na bieżąco
optymalizując zapasy magazynowe oraz stosując bezpieczną politykę zakupową Spółki. Mimo tych
zabezpieczeń, ryzyko potencjalnych strat wynikających z konieczności dostosowania cen towarów
znajdujących się w magazynie do aktualnych cen rynkowych, przy tak dużej zmienności cen surowców
i wahaniach kursów walut, jest wysokie.
Ryzyko związane z dostępnością towarów
Zarząd Emitenta ocenia, że wahania w dostępności towarów u producentów i nieregularność dostaw
w relacji do wysokiego popytu na poszczególne grupy asortymentowe znacznie utrudniają ustalenie
optymalnego poziomu zapasów umożliwiającego zapewnienie ciągłości dostaw do klientów. Może to
prowadzić do potencjalnej utraty części sprzedaży związanej z brakiem dostępności towarów. W związku
z tym Spółka zwiększa stan zapasów w celu zabezpieczenia płynności dostaw do klientów.
Ryzyko związane z presją na wzrost wynagrodzeń
Koszty wynagrodzeń są istotną pozycją kosztową Grupy GRODNO. W kolejnych okresach Grupa
odnotowuje stały wzrost tej pozycji kosztów. Niemniej, wzrosty tej pozycji są rezultatem m.in. wzrostu liczby
etatów wynikających z przyrostu liczby punktów sprzedaży (licząc także w ujęciu skonsolidowanym po
zrealizowanych przejęciach).
Z drugiej strony, mając na uwadze wzrost dynamiki rozwoju gospodarki, spadające bezrobocie,
demografię (zmniejszająca się podaż na rynku pracy), wzrost wysokości płacy minimalnej i coraz częściej
występujące braki kadrowe, należy się liczyć z wystąpieniem zjawiska presji na wysokość wynagrodzeń.
Mając na uwadze dane publikowane przez GUS na temat stanu polskiej gospodarki, istnieje ryzyko
utrzymania się wzrostu presji na wynagrodzenia także w przyszłości. W przypadku utrzymania się
zwiększonej presji płacowej, Grupa Kapitałowa Emitenta może w przyszłości odnotowywać wzrost
kosztów rodzajowych z tytułu wynagrodzeń, odczuwać trudności z utrzymaniem pracowników w swojej
sieci dystrybucyjnej, co może przełożyć się na spadek przychodów i marż operacyjnych całej Grupy
Emitenta. Ze względu na sytuację na rynku pracy w Polsce, nie można wykluczyć, iż oczekiwania dotyczące
wysokości wynagrodzeń mogą w dalszym ciągu wzrastać.
Ryzyko związane z COVID-19
Zarząd na bieżąco śledzi i analizuje sytuację związaną z rozwojem pandemii koronawirusa COVID-19 i jej
wpływem na gospodarkę oraz działalność Grupy. W wyniku działań podjętych przez Emitenta oraz zarządy
spółek wchodzących w skład Grupy Emitenta, łączna wartość dotychczas pozyskanego przez Grupę
Emitenta wsparcia w ramach programów pomocowych związanych z COVID-19 osiągnęła wartość 3,5 mln
zł (z tytułu umorzenia składek ZUS oraz dofinansowania do wynagrodzeń WUP), co wpłynęło na poziom
kosztów Grupy Emitenta w roku obrotowym 2020/21. Wsparcie takie nie miało miejsca w kolejnych latach.
37
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
Poza wsparciem, o którym mowa powyżej, do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego, Zarząd nie
odnotował istotnego wpływu pandemii koronawirusa COVID-19 na kluczowe parametry lub sytuację
finansową Spółki.
Ryzyko związane z wojną na Ukrainie
Ryzyko dla otoczenia rynkowego Grupy Emitenta może w przyszłości stwarzać rozwój wojny na Ukrainie
i jej potencjalny wpływ na sytuację makroekonomiczną w Polsce. Elementem tego ryzyka może być wpływ
wojny na nasilenie procesów inflacyjnych lub wzrost kursów walut przekładające się na możliwy wzrost
kosztów, a także wahania cen surowców takich jak miedź czy stal. Należy jednak zaznaczyć, iż w ocenie
Zarządu do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania konflikt ten nie wpływał w sposób istotny na
działalność i sytuację finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej. W obecnej sytuacji trudno również
precyzyjnie ocenić potencjalny wpływ w przyszłości. Zarząd monitoruje rozwój sytuacji i w przypadku
wystąpienia istotnego wpływu na działalność Emitenta lub Grupy Kapitałowej, będzie o tym informował
w stosownych raportach.
5.1.2. Czynniki ryzyka specyficzne dla Emitenta i jego branży
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
W branży budowlanej występuje sezonowość sprzedaży, wynikająca z procesów przebiegających
w budownictwie oraz z cyklu na rynku usług budowlano-montażowych. Należy jednak podkreślić,
że działalność Emitenta w większym stopniu jest uzależniona od sytuacji w branży budowlano-montażowej.
Wielkość sprzedaży osiąganej przez Emitenta ulega sezonowej zmienności popytu, ponieważ większość
prac remontowych i wykończeniowych przeprowadzana jest zazwyczaj w III i IV kwartale roku
kalendarzowego. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Emitenta zwiększa się w latach
o nietypowych rozkładach temperatur dobowych w zimie i przy zwiększonych opadach atmosferycznych.
Niekorzystne warunki atmosferyczne uniemożliwiają przeprowadzanie niektórych prac elektrycznych.
Emitent redukuje niekorzystny efekt sezonowości poprzez rozszerzanie oferty rozwiązań, towarów i usług,
a także poprzez pozyskiwanie odbiorców z branż niewrażliwych na sezonowość lub charakteryzujących
się trendem odmiennym w stosunku do branży budowlano-montażowej. Sezonowość sprzedaży może
utrudnić ocenę sytuacji Emitenta i estymację wyników za cały dany rok obrotowy na podstawie wyników
za jego pierwsze kwartały. Ponadto jej skutkiem mogą być słabsze wyniki finansowe, osiągane przez
Emitenta w I i II kwartale roku kalendarzowego.
Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców
Emitent współpracuje bezpośrednio z producentami materiałów elektrotechnicznych. Ryzyko związane
z uzależnieniem od głównych dostawców jest związane z ich potencjalnym istotnym udziałem w strukturze
zakupów. Jednakże Zarząd Emitenta podkreśla, że materiały elektrotechniczne mają charakter
substytucyjny. Wobec tego, ewentualna utrata jednego z wymienionych dostawców, z uwagi na możliwość
jego zastąpienia innym producentem, może jedynie w niewielkim stopniu wpłynąć na sprzedaż
w poszczególnych grupach towarów, a tym samym na wyniki finansowe Emitenta.
Ryzyko związane z niewypłacalnością odbiorców
Sytuacja ekonomiczna podmiotów funkcjonujących w otoczeniu Emitenta zależy w głównej mierze od
ogólnej kondycji gospodarki oraz od dostępności zewnętrznych źródeł finansowania. Pogorszenie się
koniunktury gospodarczej przy ograniczonym dostępie do kredytów bankowych, może doprowadzić do
38
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
zachwiania płynności finansowej szeregu podmiotów i opóźnień w płatnościach. Istnieje zatem ryzyko,
iż brak płatności od kontrahentów wskutek ich niewypłacalności, może mieć negatywny wpływ na wyniki
finansowe Emitenta. Należy jednak podkreślić, że grupa klientów Emitenta jest mocno rozdrobniona.
Emitent ogranicza ryzyko nieterminowych zapłat poprzez prowadzenie restrykcyjnej polityki handlowej
oraz ubezpieczanie należności. Zgodnie z warunkami polisy, w przypadku braku zapłaty przez dłużnika
należności bezspornych i wymagalnych, Emitentowi przysługuje z tego tytułu wypłata ubezpieczenia.
Ryzyko niewłaściwego zarządzania zapasami
Zarządzanie zapasami towarów należy do istotnych czynników, mających wpływ na wyniki sprzedaży
w branży Grupy Kapitałowej Emitenta. Z jednej strony, poziom i dywersyfikacja zapasów powinny
zapewniać dostępność asortymentu w momencie składania zamówień przez klientów, co prowadzi do
wzrostu poziomu zapasów w każdym punkcie sprzedaży. Z drugiej – wyższy poziom zapasów generuje
dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz może prowadzić do nadmiernego nagromadzenia
zapasów, w tym również tych trudno zbywalnych.
Grupa Kapitałowa Emitenta dokonuje planowania stanu zapasów, uwzględniając także wiedzę
i doświadczenie pracowników na co dzień blisko współpracujących z klientami (handlowcy), dopasowując
asortyment i wielkość zapasów do przewidywanych zmian wielkości popytu.
Wahania popytu związane z sezonowością sprzedaży mogą doprowadzić do wzrostu poziomu zapasów
Emitenta oraz spadku ich rotacji. Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej może doprowadzić do
spadku popytu na towary Emitenta, a w konsekwencji do wzrostu poziomu zapasów. Istnieje zatem ryzyko,
iż zwiększający się poziom zapasów doprowadzi do pogorszenia płynności finansowej Emitenta, zaś
zmiany cen rynkowych towarów mogą mieć negatywny wpływ na marżę ze sprzedaży. W efekcie powyższy
czynnik może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta. Niemniej jednak, należy podkreślić,
że Emitent minimalizuje to ryzyko poprzez scentralizowane i zautomatyzowane zarządzanie zapasami,
dopasowując w ten sposób poziom zapasów do bieżącego zapotrzebowania kontrahentów. Towary
składowane w magazynach Emitenta są ubezpieczone w zakresie podstawowym, który obejmuje
zdarzenia takie jak pożar, zalanie, kradzież oraz inne zdarzenia losowe.
Ryzyko awarii systemu informatycznego
Emitent posiada dedykowany, zintegrowany system informatyczny Asseco Softlab, niezbędny do bieżącej
działalności. Istnieje ryzyko, iż nagłe i poważne uszkodzenie systemu może wstrzymać obsługę klientów,
a tym samym może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Emitent wprowadził odpowiednie
procedury awaryjne. Przewidują one, że informacja o awarii systemu informatycznego będzie niezwłocznie
przekazywana do zewnętrznej firmy, która przystąpi do naprawy. Przedmiotem ubezpieczenia są programy
w ramach ubezpieczenia sprzętu elektronicznego i związane z tym ewentualne zwiększone koszty utraty
na podstawowej działalności.
Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów dzierżawy lub najmu nieruchomości użytkowanych
przez Emitenta
Na dzień sporządzenia raportu Grupa Emitenta prowadzi działalność operacyjną przy wykorzystaniu 99
oddziałów. Istnieje ryzyko wypowiedzenia umowy najmu nieruchomości, w której zlokalizowany jest punkt
sprzedaży Emitenta, tym samym utrata lokalizacji może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.
Zarząd Emitenta ogranicza ryzyko w ten sposób, że w uzasadnionych przypadkach, dokonuje nabycia
nieruchomości na własność.
39
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Emitent w swojej działalności wykorzystuje kompetencje, specjalistyczną wiedzę oraz wieloletnie
doświadczenie kadry pracowniczej. Utrata kluczowych pracowników, w tym przede wszystkim kadry
menedżerskiej oraz pracowników działu handlowego, mogłaby w istotnie negatywny sposób wpłynąć na
wyniki finansowe osiągane przez Emitenta w przyszłości. Ryzyko to ograniczane jest poprzez budowanie
i rozwijanie wewnętrznej kultury organizacyjnej, dzięki której pracownicy identyfikują się z Emitentem,
a także poprzez wdrażanie motywacyjno-lojalnościowego systemu wynagrodzeń i oferowanie
pracownikom szerokiego programu szkoleń.
Ryzyko związane z wpływem większościowych akcjonariuszy na Emitenta
Na dzień sporządzenia Raportu, Andrzej Jurczak, Monika Jurczak oraz Jarosław Jurczak posiadają łącznie
10.117.182 akcji Emitenta, które dają prawo do 20.117.182 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Oznacza to, że
posiadane przez nich akcje zapewniają łącznie 79,26% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta. W związku z powyższym, Andrzej Jurczak, Monika Jurczak oraz Jarosław Jurczak mogą zapobiec
lub podjąć istotne uchwały, dla których przepisy KSH wymagają kwalifikowanej większości głosów, takie
jak uchwała w sprawie zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia
przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, emisji obligacji zamiennych, emisji obligacji z prawem
pierwszeństwa, rozwiązania Spółki, a także uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności,
czy wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy przy podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta. Nie
można wykluczyć, że sposób wykonywania tych uprawnień może nie być zbieżny z zamierzeniami
i interesami pozostałych akcjonariuszy, co może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta oraz jego
sytuację finansową.
Ryzyko związane z konfliktami interesów
W toku prowadzonej działalności Emitent zawiera transakcje z podmiotami, które są powiązane z osobami
wchodzącymi w skład Zarządu Emitenta lub ze znaczącymi akcjonariuszami Emitenta. Do podmiotów tych
należą:
• RGB Technik Sp. z o.o., w której znaczący akcjonariusze Emitenta – Pani Monika Jurczak oraz Pan
Jarosław Jurczak – posiadają łącznie 100% udziałów. Ponadto Pan Marcin Gardas pełni w niej
funkcję prezesa zarządu, natomiast Pani Monika Jurczak funkcję członka zarządu. Spółka
importuje towary, które następnie sprzedawane są wyłącznie do Grupy Emitenta.
• Emitent współpracował ze spółką WM-Sport SPV Sp. z o.o. Panowie Andrzej Jurczak
i Jarosław Jurczak posiadają łącznie 24 udziały (24% udziału w kapitale zakładowym i taki sam
udział w głosach na zgromadzeniu wspólników) w WM-Sport SPV Sp. z o.o., ponadto Pan Andrzej
Jurczak jest członkiem rady nadzorczej tej spółki.
Ryzyko nieosiągnięcia przez Emitenta celów strategicznych
Zarząd Emitenta zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Emitent zrealizował najważniejsze cele
strategiczne zdefiniowane na najbliższe lata. Niemniej jednak, Emitent nie może zagwarantować
osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych
decyzji w obszarze strategii rozwoju Emitenta, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży,
może negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki i pozycję rynkową Emitenta. Aby ograniczyć te ryzyka,
Emitent na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające
na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację
negatywnego wpływu opisanych ryzyk na sytuację Emitenta.
40
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
Ryzyko związane z zarządzaniem siecią punktów sprzedaży
W ramach swojej działalności Grupa Kapitałowa Emitenta aktywnie zarządza siecią punktów sprzedaży.
W tym celu Grupa zapewnia pełne zatowarowanie poszczególnych oddziałów, a także utrzymanie
wizerunku zgodnego z koncepcją promocji całej sieci GRODNO.
Grupa stale rozwija swoją sieć sprzedaży. Działania rozwojowe Grupy Kapitałowej Emitenta zakładają
dalsze budowanie sieci sprzedaży, głównie poprzez: (1) przejęcia innych podmiotów z branży,
(2) uruchamianie własnych punktów sprzedaży, (3) rozwijanie sieci franczyzowej.
Istnieje ryzyko, że Grupa Kapitałowa Emitenta nie będzie w stanie rozpocząć działalności w nowej
zaplanowanej lokalizacji, uruchomienie opóźni się, bądź też nowe lokalizacje nie osiągną zakładanych
wyników sprzedażowych. Opisany czynnik może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju,
osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta.
Ryzyko związane z udzieleniem licencji franczyzobiorcy
Od 2015 r. Emitent rozwija sieć dystrybucyjną także w oparciu o franczyzę. Mając na uwadze
doświadczenia innych sieci franczyzowych, istnieje ryzyko, związane z utratą dobrego wizerunku przez
ewentualnych nierzetelnych franczyzobiorców. W przypadku nawiązania współpracy z franczyzobiorcą,
który nie będzie spełniał wyznaczonych standardów jakości wypracowanych przez Grupę GRODNO, może
nastąpić spadek zaufania klientów do marki GRODNO, a w konsekwencji spadek przychodów w danej
lokalizacji.
Ryzyko związane z uzależnieniem rozwoju od skutecznych działań akwizycyjnych
Działalność akwizycyjna stanowi jeden z filarów rozwoju Grupy Kapitałowej. Emitent na bieżąco rozpoznaje
możliwości dokonania potencjalnych akwizycji, które przyczyniłyby się do wzmocnienia pozycji rynkowej
oraz pozwoliłyby na pokrycie nowych obszarów geograficznych swoją siecią dystrybucyjną. Planowane
włączenia kolejnych spółek w skład Grupy Kapitałowej rodzą ryzyko zarówno na etapie
przedtransakcyjnym, jak również potransakcyjnym.
Możliwość przeprowadzenia kolejnych przejęć uzależniona jest od zaistnienia sprzyjających przesłanek
rynkowych, ekonomicznych oraz finansowych. Ponadto, po przeprowadzeniu transakcji, Emitent narażony
jest na ryzyko nieuzyskania oczekiwanych efektów finansowych przeprowadzanej integracji operacyjnej
i strukturalnej. W trakcie procesu integracji potransakcyjnej może dojść do niekorzystnych zdarzeń
gospodarczych, które wpłyną negatywnie na realizację pierwotnych założeń. Dodatkowo, korzyści
stanowiące motyw przeprowadzenia transakcji przejęcia, w postaci zwiększenia obrotów i zysków Grupy
oraz zachowania marż, w większości przeprowadzanych transakcji ujawnione zostają w perspektywie
długoterminowej. Bezpośrednio po dokonaniu przejęcia może dojść do spadku zysku operacyjnego, ze
względu na dodatkowe koszty wynikające z przeprowadzanej integracji działalności Grupy Kapitałowej.
Urzeczywistnienie się powyższego ryzyka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta,
szczególnie w perspektywie krótko- i średnioterminowej.
Należy przy tym zaznaczyć, iż Emitent, przed podjęciem ostatecznej decyzji o dokonaniu akwizycji,
dokłada wszelkich starań w celu dokładnego poznania sytuacji finansowej, ekonomicznej oraz rynkowej
potencjalnego podmiotu do przejęcia. Emitent prowadzi rozmowy z wieloma podmiotami, jednak
ostateczna decyzja o dokonaniu przejęcia podjęta zostaje po przeprowadzeniu szczegółowego badania
due diligence oraz po zidentyfikowaniu potencjalnych efektów synergii dla Emitenta. Dodatkowo,
każdorazowo przed dokonaniem danej akwizycji, brane jest pod uwagę zapewnienie bezpiecznego oraz
stabilnego rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.
41
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
Ryzyko związane z utratą lokalizacji handlowych
Grupa GRODNO prowadzi działalność dystrybucyjną w oparciu o sieć 99 oddziałów zlokalizowanych
w różnych miastach na terenie Polski (w tym 13 punktów franczyzowych). Według stanu na dzień publikacji
niniejszego raportu Emitent jest właścicielem 16 z zarządzanych lokalizacji, współwłaścicielem 1 obiektu
oraz 3 obiekty należą do spółek zależnych od Emitenta. Z wielu obiektów korzysta na podstawie umów
najmu.
Nie można jednakże wykluczyć ryzyka utraty jednej lub kilku lokalizacji (np. w związku ze zmianą polityki
cenowej wynajmującego). Nie można także wykluczyć ryzyka wypowiedzenia umowy najmu (np.
w przypadku, gdy Grupa Emitenta naruszy postanowienia umowy najmu) albo nieprzedłużenia umowy
najmu w lokalizacjach wykazujących najwyższą rentowność dla Grupy Emitenta lub przynoszących
satysfakcjonujące wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, że warunki najmu, zaproponowane Grupie Emitenta
na kolejny okres, mogą niekorzystnie odbiegać od warunków dotychczasowych w danej lokalizacji.
Utrata istniejących lokalizacji może spowodować, że konieczne będzie czasowe ograniczenie działalności
na danym obszarze lub też pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji będzie wiązało się ze zwiększonymi
kosztami. Powyższe czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane
wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.
W przypadku Grupy Emitenta określona lokalizacja punktu sprzedaży jest szczególnie istotna. Klienci
Emitenta dokonując zakupu, kierują się przede wszystkim przyzwyczajeniami i preferują, aby punkty
sprzedaży miały swoje stałe miejsca. Należy zaznaczyć, że zaufanie klientów budowane jest w długim
horyzoncie czasowym. Dlatego też, w wielu przypadkach, wartość dodaną dla Emitenta stanowi raczej
przejęcie istniejącego punktu sprzedaży niż uruchamianie nowego.
Co więcej, z uwagi na charakter prowadzonej przez Spółkę działalności, w lokalizacjach tych dokonywane
są inwestycje, które mogą nie przynieść oczekiwanego zwrotu w przypadku braku przedłużenia umowy.
W konsekwencji część nakładów na obce środki trwałe może stać się stratą w roku, w którym umowa nie
zostanie przedłużona. Dodatkowo, sama zmiana lokalizacji salonu sprzedaży, może negatywnie wpłynąć
na wyniki finansowe Spółki.
Ryzyko związane z niewłaściwą decyzją co do geograficznego kierunku rozwoju
Umacnianie pozycji Grupy GRODNO na rynku polskim odbywa się głównie poprzez wzrost sprzedaży i jest
w dużym stopniu uzależnione od możliwości rozbudowy sieci punktów sprzedaży (własnych,
przejmowanych oraz franczyzowych), przy zachowaniu dotychczasowego wizerunku marki. Punkty
sprzedaży są uruchamiane w lokalizacjach ocenianych jako posiadające znaczący potencjał pod kątem
spodziewanych przychodów.
Nakłady finansowe, poniesione w związku z uruchomieniem, przejęciem oraz wyposażeniem punktów
sprzedaży, zgodnie z założonym wizerunkiem dobrze umiejscowionego punktu, powinny zwrócić się
dzięki odpowiedniemu poziomowi oraz rentowności sprzedaży. W przypadku dokonania złego wyboru
lokalizacji nowego punktu sprzedaży, poniesione nakłady mogą nie zostać odzyskane z powodu osiągania
przez dany punkt zbyt małych przychodów oraz niskiej rentowności sprzedaży.
Nieprawidłowa analiza potencjału danej lokalizacji lub pogorszenie jej atrakcyjności i popularności wśród
klientów, skutkuje ryzykiem, że prowadzony w niej oddział nie zrealizuje zakładanego poziomu sprzedaży
lub marży lub osiągnie je w dłuższym horyzoncie czasowym, niż początkowo zakładano. Nie można
również wykluczyć, że historycznie rentowne oddziały, w przyszłości realizować będą poziomy sprzedaży
czy marż na niesatysfakcjonujących poziomach lub umowy ich najmu mogą zostać wypowiedziane lub
nieprzedłużone na oczekiwanych warunkach. Może to być spowodowane np. otwieraniem innych,
konkurencyjnych sklepów w okolicy, zmianą postrzegania danej lokalizacji, błędną polityką marketingową
42
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
lub zwiększeniem kosztu najmu danego sklepu. Wystąpienie powyższych okoliczności może mieć istotny,
negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
Ponadto istnieje ryzyko, że w przyszłości pozyskanie nowych, atrakcyjnych lokalizacji dla punktów
sprzedaży, będzie utrudnione lub obarczone wyższymi kosztami. W konsekwencji sytuacja taka może
doprowadzić do zahamowania wzrostu sprzedaży lub obniżenia rentowności działalności operacyjnej
Spółki. Każda nowa lokalizacja jest badana pod względem potencjału i możliwości generowania
przychodów. Istnieje jednak ryzyko niewłaściwego wyboru lokalizacji, a w efekcie osiągania mniejszych
od prognozowanych przychodów w danym punkcie. Zarząd dąży do minimalizacji ryzyka nietrafionych
lokalizacji otwierając punkty w różnych lokalizacjach, dywersyfikując w ten sposób źródła przychodów ze
względu na ich lokalizację. Dzięki posiadaniu sieci punktów sprzedaży na terenie całego kraju Grupa
ogranicza wskazane ryzyko.
Ryzyko związane z zarządzaniem zasobami finansowymi i płynnością
Spółki wchodzące w skład Grupy GRODNO aktywnie zarządzają ryzykiem płynności, rozumianym jako
zdolność do terminowego regulowania zobowiązań oraz zabezpieczenia środków na finansowanie
działalności bieżącej i inwestycyjnej. Większość źródeł finansowania działalności Grupy Kapitałowej
stanowi kapitał obcy, którego udział w strukturze pasywów przekraczał w okresie objętym historycznymi
informacjami 70%. Istotną rolę w finansowaniu działalności dystrybucyjnej Grupy odgrywa wykorzystywany
przez Spółkę kredyt kupiecki, ewidencjonowany w ramach zobowiązań krótkoterminowych. Struktura
pasywów Emitenta odpowiada specyfice finansowania działalności dystrybucyjnej, prowadzonej przez
Grupę. Posiłkowanie się przez Grupę kapitałem obcym, w tym szczególnie kredytem kupieckim, jest często
spotykanym zjawiskiem w segmencie działalności dystrybucyjnej.
Istnieje ryzyko, że zarządzanie zasobami nansowymi Grupy poprzez posiłkowanie się głównie kapitałem
obcym, okaże się nieefektywne i Grupa będzie ponosiła nadmierne koszty z tytułu obsługi tego
nansowania, a w skrajnym przypadku napotkać może trudności z regulowaniem zobowiązań.
Zarząd zaznacza, że struktura pasywów (udział Kapitału Własnego i Zobowiązań w pasywach) Emitenta
i jego Grupy Kapitałowej wykazuje wartości na podobnych poziomach, jak w poprzednim okresie i mając
na uwadze rozwój Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, Zarząd nie postrzega ryzyka związanego
z zarządzaniem zasobami nansowymi jako istotne.
W celu utrzymania bezpiecznego poziomu płynności, spółki z Grupy na bieżąco analizują strukturę oraz
terminy zapadalności zobowiązań, wskaźniki płynności i zadłużenia. W oparciu o przeprowadzone analizy,
podejmowane są odpowiednie działania, mające na celu zabezpieczenia dostępności środków, w oparciu
o posiadane własne zasoby nansowe lub z wykorzystaniem zewnętrznych źródeł nansowania w tym
m.in. kredytów bankowych, faktoringu, leasingu.
Ponadto Zarząd Emitenta informuje, że na bieżąco prowadzi rozmowy z instytucjami finansującymi
w zakresie poziomu wskaźników. Grupa GRODNO uzyskała zgodę głównego Banku finansującego PKO
BP S.A. na czasową korektę zalecanych poziomów kowenantów i spełnia zaktualizowane wartości
wskaźników.
.
43
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
5.2. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed
sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
W analizowanym okresie nie toczyły się istotne postępowania przed organami rządowymi ani inne
postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogłyby mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny
wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub Grupy Emitenta.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na dzień publikacji raportu okresowego, nie przewiduje się
postępowań, które mogłyby wystąpić w przyszłości i istotnie wpłynąć na sytuację finansową lub
rentowność Emitenta lub Grupy Emitenta.
5.3. Opis struktury głównych lokat kapitałowych
lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych
w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku
obrotowym
Spółka nie dokonała inwestycji kapitałowych i lokat kapitałowych.
5.4. Działalność sponsoringowa, charytatywna
lub o zbliżonym charakterze
Grupa GRODNO nie posiada jednolitej polityki w zakresie zagadnień społecznych, jednak angażuje się
w wiele działań w tym obszarze.
Sponsoring
GRODNO S.A. prowadzi działalność sponsoringową. Do założeń aktywności Spółki w tym zakresie należą:
1. wspieranie rozpoznawalności i wizerunku Spółki oraz Grupy Kapitałowej,
2. promowanie aktywności sportowej i zdrowego trybu życia,
3. krzewienie aktywności i zdrowej rywalizacji, jako elementów łączących sport i działalność
biznesową.
GRODNO S.A. udziela stałego wsparcia finansowego klubom sportowym: Pogoń Szczecin, KS Ślepsk
Malow Suwałki, Klub Piłkarski Wigry Suwałki i Akademia Piłkarska Wigry Suwałki. Spółka jest sponsorem
głównym KS Madziar Nieporęt, sponsorem tytularnym LKS Leśnik Kobiór oraz Złotym Partnerem Pogoni
Szczecin. Wspiera także Integracyjny Klub Sportowy Kuźnia Stare Babice, Zabiegany Wołomin, jest
sponsorem Uczniowskiego klubu Sportowego Dębina i Uczniowskiego Klubu Sportowego „Ósemka” oraz
Akademii Sztuk Walki Dębe Wielkie.
44
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
Działalność charytatywna
Spółka przeznacza środki na cele kultu religijnego oraz wspiera akcje na rzecz potrzebujących, m. in.:
Caritas Parafii pod wezwaniem Najświętszej Marii Panny Królowej, Parafia Rzymskokatolicka Najświętszej
Marii Panny Królowej, Fundacja „Jesteśmy Blisko”, Fundacja Dzieciom „Zdążyć z Pomocą", Polskie
Towarzystwo Stwardnienia Rozsianego - Oddział w Łodzi, Klasztor Znalezienia Krzyża Świętego Zakonu
Braci Mniejszych Konwentualnych (Franciszkanów), Fundacja Ziemia Maryi.
Integracja pracowników
Grupa GRODNO przywiązuje dużą wagę do zagadnień integracji pracowników w zespołach, jak i w całej
organizacji. Działania te realizuje poprzez wyjazdy integracyjne, team building, imprezy sportowe
i spotkania mające na celu wymianę doświadczeń.
W roku 2023/24 głównym wydarzeniem w tym obszarze był zorganizowany w październiku 2023 r. Rajd
Bieszczady, czyli siedmiodniowa wyprawa pracowników Spółki bieszczadzkimi szlakami. Częścią
wydarzenia było również wsparcie dla fundacji „Jesteśmy Blisko” z Włoszczowy.
Pozostałe wybrane wyjazdy w roku 2023/24:
− wyjazd integracyjny działu księgowości (14-16 kwietnia 2023 r.)
− wyjazd integracyjny Regionu Południowego i Wschodniego (22-23 kwietnia 2023 r.)
− wyjazd integracyjny Regionu Północnego (6-7 maja 2023 r.)
− szkolenie integracyjne Regionu Centralnego (20 maja 2023 r.)
− wyjazd integracyjny działu PV (2-4 czerwca 2023 r.)
− wyjazd szkoleniowy Garda (15-19 czerwca 2023 r.)
− wyjazd integracyjny działu logistyki (23-25 czerwca 2023 r.)
− wyjazd szkoleniowy do Norwegii (5-9 lipca 2023 r.)
− wyjazd integracyjny działu oświetlenia i projektowego (24-26 sierpnia 2023 r.)
− konferencja Dyrekcji w Wiśle (13-15 września 2023 r.)
− wyjazd szkoleniowy do Austrii (14-17 marca 2024 r.)
5.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Spółka nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej.
5.6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub
kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych
Powiązania organizacyjne Emitenta zostały przedstawione w pkt. 3.1.2. niniejszego sprawozdania. Poza
omówionymi, nie występują inne powiązania i inwestycje o charakterze organizacyjnym lub kapitałowym.
45
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
5.7. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub
jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi
na innych warunkach niż rynkowe
W okresie objętym raportem Emitent i podmioty powiązane dokonywały wzajemnych transakcji
o charakterze wynikającym z bieżącej działalności na warunkach nieodbiegających od warunków
rynkowych.
5.8. Informacje o emisji papierów wartościowych w okresie
objętym raportem wraz z opisem wykorzystania przez
Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych
W okresie objętym raportem Emitent nie przeprowadzał emisji papierów wartościowych.
5.9. Umowy zawarte między Emitentem a osobami
zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia Emitenta przez przejęcie
Nie wystąpiły.
5.10. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej
Zarząd
Dane za 2023/24 (tys. zł, kwoty brutto)
GRODNO
S.A
INEGRO
GRODNO
Adria
BaRGo
Magma
RAZEM
Andrzej Jurczak
1 056
0
0
304
152
1 512
Marcin Gardas
530
0
0
0
0
530
Monika Jurczak
(w Zarządzie GRODNO S.A. do 25.09.2023)
959
30
0
0
0
989
Podane kwoty zawierają również przyznane Członkom Zarządu świadczenia niepieniężne w postaci:
prawa do korzystania z samochodów służbowych do celów prywatnych, opieki medycznej TU Zdrowie,
dofinansowanie do karty Multisport, które są doliczone do przychodu.
46
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
Rada Nadzorcza
Dane za 2023/24 (tys. zł, kwoty brutto)
GRODNO S.A.
Romuald Wojtkowiak
101
Tomasz Filipowski
57
Beata Pniewska-Prokop
73
Julita Szukała
66
Rafał Skowroński (od 25.09.2023)
28
Szczepan Czyczerski (do 25.09.2023)
30
Informacje o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione również w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (nota 27) oraz w jednostkowym sprawozdaniu finansowym
(nota 30).
5.11. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających
z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych
członków organów administrujących
Spółka nie posiada takich zobowiązań.
5.12. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji
(udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio
w podmiotach powiązanych Emitenta, będących
w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Emitenta
Spośród osób zarządzających i nadzorujących Spółkę, akcje GRODNO S.A. na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania i według najlepszej wiedzy Emitenta, posiadali:
Osoba
Funkcja pełniona w organach Emitenta
Liczba akcji
Wartość
nominalna (zł)
Andrzej Jurczak
Prezes Zarządu
3 048 821
304 882,1
Marcin Gardas
Wiceprezes Zarządu
57 489
5 748,9
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta nie posiadają akcji ani udziałów podmiotów zależnych
od Emitenta.
47
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
5.13. Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym
do badania sprawozdań finansowych
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych jest:
HLB M2 AUDIT PIE Sp. z o.o.
ul. Rakowiecka 41/27, 02-521 Warszawa
https://www.hlbm2.pl/
Firma audytorska numer 4123.
Emitent korzysta z usług powyższej firmy audytorskiej od 2018 r. Pierwsza umowa została zawarta w dniu
22 października 2018 r. na okres dwóch lat. Obejmowała wykonanie badań rocznych sprawozdań
finansowych i przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych za lata 2018/19 i 2019/20. Dodatkowo
w roku 2019/20 podmiot ten zrealizował dla emitenta inną usługę poświadczającą.
Druga umowa została zawarta w dniu 10 listopada 2020 r. na okres trzech lat. Obejmowała zlecenie
wykonania badań rocznych sprawozdań finansowych i przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych
za lata 2020/21, 2021/22 i 2022/23. W latach obrotowych 2021/22 i 2022/23 firma audytorska świadczyła
na rzecz Emitenta dodatkowo inną usługę poświadczającą oraz dodatkową ocenę.
Bieżąca umowa została zawarta w dniu 7 listopada 2023 r. na okres dwóch lat. Obejmuje zlecenie
wykonania badań rocznych sprawozdań finansowych i przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych
za lata 2023/24, 2024/25. Ponadto za rok obrotowy 2023/24 firma audytorska świadczy na rzecz Emitenta
dodatkowo inną usługę poświadczającą oraz dodatkową ocenę.
Wynagrodzenie firmy audytorskiej
W roku obrotowym 2022/23 wynagrodzenie firmy audytorskiej wyniosło 48,85 tys. zł netto za badanie
rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy GRODNO. Natomiast adekwatnie za przegląd półrocznych sprawozdań
finansowych wynagrodzenie łączne wyniosło 25,5 tys. zł netto. Dodatkowo koszty za usługę
poświadczającą wyniosły 3,0 tys. zł netto, a za dodatkową ocenę 3,5 tys. zł netto.
W roku obrotowym 2023/24 wynagrodzenie firmy audytorskiej wynosi 82 tys. zł netto za badanie rocznego
jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy GRODNO. Natomiast adekwatnie za przegląd półrocznych sprawozdań finansowych
wynagrodzenie łączne wyniosło 48 tys. zł netto. Dodatkowo koszty za usługę poświadczającą wyniosły
4,0 tys. zł netto, a za dodatkową ocenę 3,5 tys. zł netto.
Obowiązująca w Spółce GRODNO S.A. reguła dotycząca rotacji firm audytorskich
Zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta oraz Regulaminu Rady Nadzorczej powołanie i zmiana
podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych jako biegłego rewidenta, leży
w kompetencjach Rady Nadzorczej.
W Spółce przestrzegany jest Art. 134 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. W związku z wyżej wymienioną Ustawą i obowiązującymi
w Spółce procedurami wyboru biegłego rewidenta, regułą w GRODNO S.A. jest zmiana kluczowego
biegłego rewidenta w okresie nie dłuższym niż 5 lat.
48
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
5.14. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla
oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej,
wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które
są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań
Niniejsze sprawozdanie, wraz ze sprawozdaniami finansowymi za rok obrotowy 2023/24, zawiera
wszystkie podstawowe informacje dot. GRODNO S.A. oraz Grupy GRODNO, które są istotne dla oceny
sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian. W ocenie Zarządu nie istnieją
zagrożenia dla realizacji zobowiązań przez Emitenta lub żadnej ze spółek Grupy Emitenta.
49
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
6. ŁAD KORPORACYJNY
6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu
podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad
jest publicznie dostępny
Spółka stosuje wprowadzony uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. z dnia 29 marca 2021 r. zbiór Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 dostępny pod
adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
6.2. W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień
stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego,
wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie zasad
odstąpienia
Zgodnie ze stanem na dzień publikacji niniejszego raportu, Spółka nie stosuje następujących zasad
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021:
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada zintegrowanej polityki w zakresie ochrony
środowiska, natomiast samodzielnie dba o ograniczanie negatywnego wpływu na środowisko poprzez:
promowanie w swojej ofercie handlowej produktów i rozwiązań mających pozytywny wpływ na
środowisko; sukcesywne stosowanie instalacji fotowoltaicznych w budynkach własnych; stopniową
wymianę oświetlenia konwencjonalnego na rozwiązania energooszczędne, bazujące na technologii
LED, we wszystkich posiadanych i dzierżawionych obiektach; stosowanie efektywnej gospodarki
odpadami.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka kwestie społeczne i pracownicze uznaje za istotne
i przykłada do nich dużą wagę, jednak nie posiada sformalizowanej strategii ESG. Spółka planuje
zawrzeć powyższe kwestie w nowej strategii biznesowej, nad którą trwają prace, i która zostanie
opublikowana najpóźniej w pierwszych miesiącach 2025 roku.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,
50
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej
realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii
w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada sformalizowanej strategii ESG. W przypadku
pojawienia się takiego obowiązku, Spółka przedstawi stosowny dokument, komplementarny wobec
strategii biznesowej.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zmiany klimatyczne i związane z nimi zagrożenia, ze względu na
specyfikę modelu biznesowego Spółki i Grupy GRODNO, nie przenoszą się na generowanie istotnych
ryzyk w obszarze prowadzonej działalności. Zarząd Spółki dostrzegł szanse i możliwości wykorzystania
negatywnych zmian klimatycznych, wdrażając strategię na kolejne lata i budując ofertę handlową
w oparciu o odnawialne źródła energii. Jest to decyzja strategiczna, gdyż Zarząd Spółki upatruje ten
kierunek jako jeden z filarów przyszłego rozwoju Spółki i Grupy GRODNO.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane
jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z przyjętymi regulaminami, w Spółce nie różnicuje się
wynagrodzeń pracowników między innymi w zależności od ich płci, narodowości czy wyznania,
a podstawowymi kryteriami przy ustalaniu wynagrodzeń pracowników są ich fachowość, profesjonalizm
oraz posiadane kwalifikacje i kompetencje do wykonywania pracy na danym stanowisku. Natomiast
Zarząd Spółki planuje zdefiniowanie, wdrożenie i przedstawienie kluczowych wskaźników oraz
podjęcie działań w celu likwidacji potencjalnych nierówności.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,
sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli
w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja
zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka publikuje informacje o działaniach sponsoringowych
i charytatywnych bez podawania kwoty wsparcia.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas
spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki
i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane
wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela
odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka organizuje spotkania dla inwestorów, akcjonariuszy
i analityków; jest również w stałym kontakcie z przedstawicielami mediów. Zasada nie jest stosowana
w zakresie spotkań z ekspertami branżowymi.
51
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W
zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest
udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka dąży do stosowania zasady różnorodności, natomiast nie
posiada sformalizowanej polityki różnorodności.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka dąży do stosowania zasady różnorodności, natomiast nie
posiada sformalizowanej polityki różnorodności.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga
zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Statut i obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie
nakładają obowiązku informacyjnego na członków Zarządu w tym zakresie.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu
audytu działającego w ramach rady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W aktualnym składzie, ta sama osoba łączy funkcje
przewodniczącego Rady Nadzorczej i przewodniczącego Komitetu Audytu. Wynika to z jej kwalifikacji,
kompetencji i posiadanego doświadczenia.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją
na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje
wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności
operacyjnej;
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Działania Spółki w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania
ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego są prowadzone w różnym stopniu, ale nie przyjmują
postaci sformalizowanej, dlatego dokonanie oceny w wymaganym zakresie nie jest możliwe. Spółka
opiera się na swoim wieloletnim dorobku i doświadczeniu w zakresie sprawowania systemów kontroli.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania
obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy
i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu
dokonania tej oceny;
52
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na fakt, że procedury i polityki działania Spółki w tym
zakresie mają charakter niesformalizowany, Rada Nadzorcza nie ma możliwości dokonania takiej
oceny.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Firma GRODNO jest firmą rodzinną i od początku swojej
działalności wspiera inicjatywy charytatywne oraz sponsoringowe. Taka działalność buduje wizerunek
firmy oparty na wartościach i polega m. in. na działaniach na rzecz osób potrzebujących, pochodzących
ze społeczności lokalnych, a także na krzewieniu kultury zdrowia, współzawodnictwa oraz zasad „fair
play” w sporcie. Spółka nie przedstawia kwoty wydatków na powyższe cele, wobec czego Rada
Nadzorcza Spółki nie ma możliwości przeprowadzenia takiej oceny.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na fakt, że Walne Zgromadzenie nie przyjęło uchwały
w zakresie polityki różnorodności, Rada Nadzorcza Spółki nie ma możliwości przeprowadzenia takiej
oceny.
Systemy i funkcje wewnętrzne
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego,
odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których
odpowiada zarząd.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Działania Spółki w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania
ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego są prowadzone w różnym stopniu, ale nie przyjmują
postaci wyodrębnionych systemów wewnętrznych, w związku z czym Rada Nadzorcza Spółki nie
przedstawia ich oceny Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. Aktualnie Zarząd kontynuuje prace nad
wdrożeniem procedury audytu wewnętrznego i compliance na bazie współpracy z Komitetem Audytu
i otrzymanych rekomendacji.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki
odpowiedzialne za zadania w zakresie audytu wewnętrznego i compliance. Obecnie kontynuuje prace
nad wdrożeniem procedur audytu wewnętrznego i compliance na bazie współpracy Komitetu Audytu
z Zarządem oraz rekomendacji Komitetu Audytu w zakresie systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania
ryzykiem i nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Działania osób odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny
i compliance w GRODNO S.A. obejmują również spółki zależne. Z uwagi na wielkość spółek zależnych,
Zarząd nie dostrzega konieczności powoływania osób odpowiedzialnych za te obszary bezpośrednio
w ich strukturach.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności
funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
53
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Ocena taka będzie dokonywana regularnie po zakończeniu
prowadzonych obecnie prac nad wdrożeniem procedur w zakresie audytu wewnętrznego i compliance.
Obecnie działania Spółki w tych obszarach, a także w zakresie kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem nie przyjmują postaci wyodrębnionych systemów wewnętrznych.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ocenie Zarządu, obecna formuła organizacji Walnego
Zgromadzenia, odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych
uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej. Ponadto
Spółka publikuje nagrania audio z przebiegu Walnego Zgromadzenia.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ocenie Zarządu, obecna formuła organizacji Walnego
Zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał
Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego
zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W opinii Zarządu, w oparciu o bieżące przepisy wynikające
z kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki, Rada Nadzorcza ma obowiązek opiniowania
istotnych uchwał, w tym mających znaczny wpływ na działalność Spółki.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej
lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie
przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie
później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich
dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie publikuje kandydatur na stronie internetowej.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu
obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w
składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego
zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego
zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe
spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym
podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące
minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień
realizacji planów minionego roku.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Możliwość udziału w obradach Walnego Zgromadzenia mają
wszyscy członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, przy czym nie zawsze organy te są reprezentowane
w pełnym składzie. Informacja o zwołaniu Walnego Zgromadzenia jest ogólnie dostępna.
54
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
Wynagrodzenia
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej
sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości
dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie stosuje programów motywacyjnych dla członków
zarządu i jej kluczowych menadżerów, ze względu na fakt, iż Zarząd Spółki składa się z osób będącymi
akcjonariuszami Spółki. Motywacja Zarządu do dbania o długoterminowy wzrost wartości i stabilności
przedsiębiorstwa jest zbieżna z interesami akcjonariuszy Spółki.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas
realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co
najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych
i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada programu opcji menedżerskich.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie
może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów,
w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w
tych komitetach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej uwzględnia część
stałą oraz wynagrodzenie za każde posiedzenie, w którym członkowie RN biorą udział. Ponadto
wynagrodzenie członków Komitetu Audytu przewiduje wynagrodzenie za każde posiedzenie, w którym
członkowie KA biorą udział. W ocenie Zarządu, taki sposób wynagradzania jest optymalny dla osiągania
najwyższych standardów w zakresie pełnienia funkcji przez członków RN i KA.
6.3. Informacje o Komitecie Audytu
Członkowie Komitetu Audytu spełniający ustawowe kryteria niezależności:
− Romuald Wojtkowiak
− Beata Pniewska-Prokop
− Julita Szukała
− Rafał Skowroński
Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:
− Beata Pniewska-Prokop posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania
sprawozdań finansowych. Jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, magister –
wydział Finanse i Bankowość. Posiada Świadectwo Kwalifikacyjne nr. 1589/96 Ministerstwa
Finansów na Usługowe Prowadzenie Ksiąg oraz widnieje w rejestrze biegłych rewidentów (nr
11832). Pani Beata Pniewska-Prokop zdała egzamin na członków rad nadzorczych w spółkach
Skarbu Państwa (dyplom nr. 397/2004). Ukończyła szkolenia w zakresie podatków
i rachunkowości oraz obowiązkowe szkolenia dla biegłych rewidentów, dotyczące stosowania
MSR i MSSF w praktyce przedsiębiorstw, firm ubezpieczeniowych i banków.
55
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
− Julita Szukała posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań
finansowych. Jest absolwentką SGPiS, magister – Wydział Ekonomiczno-Społeczny, a także kursu
dla głównych księgowych oraz studiów podyplomowe z zakresu podatków. Doradca podatkowy,
wpis na listę pod nr 12707. Wieloletnie doświadczenie zdobyte jako kierownik działu kontroli,
główny księgowy i zastępca kierownika US.
Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
GRODNO S.A. ze wskazaniem sposobu ich nabycia:
− Romuald Wojtkowiak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działała
GRODNO S.A. Ma doświadczenie zawodowe jako Wiceprezes Zarządu i Dyrektor Handlowy
w Philips Lighting Poland S.A. (w latach 2006-2012), Prezes Zarządu ES-System S.A. i Dyrektor
Zarządzający (w latach 2012-2013), Członek Rady Nadzorczej ElektroEko S.A. (w latach 2006-
2007). Uzyskał tytuł magistra ekonomii na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu, odbył
szkolenia m.in. z zakresu prawa konkurencji, Ustawy o Zagranicznych Praktykach Korupcyjnych,
Ogólnych Zasad Prowadzenia Biznesu i Sprzedaży Konsultacyjnej.
Informacja, czy na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego
sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano
oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług:
Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie na rzecz GRODNO S.A. przez biegłego rewidenta dwóch
dodatkowych dozwolonych usług niebędących badaniem.
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań
finansowych:
I. Wybór firmy audytorskiej do wykonania badania rocznego i przeglądu śródrocznego
sprawozdania finansowego GRODNO S.A. i Grupy Kapitałowej GRODNO należy do uprawnień
Rady Nadzorczej Spółki.
II. Rada Nadzorcza Spółki dokonuje wyboru firmy audytorskiej w drodze uchwały, po zapoznaniu się
z rekomendacjami Komitetu Audytu, zawierającymi elementy o których mówi art. 130 ustawy
o biegłych rewidentach.
III. Przy wyborze firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę:
a. bezstronność i niezależność firmy audytorskiej przy wykonywaniu powierzonych zadań,
b. doświadczenie firmy w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych
jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.,
c. cenę zaproponowaną przez firmę audytorską,
d. czas przeprowadzenia badania,
e. kompletność oferty.
IV. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej
i biegłego rewidenta.
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem:
I. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego
GRODNO S.A. i Grupy Kapitałowej GRODNO, podmiot powiązany z firmą audytorską, ani żaden
56
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą
bezpośrednio ani pośrednio na rzecz GRODNO S.A., jej jednostki dominującej ani jednostek przez
nią kontrolowanych w ramach Unii żadnych zabronionych usług niebędących badaniem
sprawozdań finansowych.
II. Usługami dodatkowymi, niezabronionymi, są wszystkie usługi wymienione w art. 136 ust. 2 ustawy
o biegłych.
III. Zarząd Spółki ma prawo, za zgodą Komitetu Audytu, zlecić firmie audytorskiej przeprowadzającej
badanie sprawozdania finansowego, świadczenie usług, o których mowa w art. 136 ust. 2 ustawy.
IV. Świadczenie usług dodatkowych przez firmę audytorską możliwe jest tylko i wyłącznie w sytuacji,
gdy są to usługi niezwiązane z polityką podatkową GRODNO S.A., a Komitet Audytu uprzednio
przeprowadzi ocenę zagrożeń i zabezpieczeń niezależności mogących wypływać ze świadczenia
przez firmę audytorską usług dodatkowych.
Informacja czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył
przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została
sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej
obowiązujące kryteria:
Tak.
Informacja dotycząca liczby odbytych posiedzeń Komitetu Audytu:
6 posiedzeń.
6.4. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie
Emitenta i w Grupie Kapitałowej systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Emitent posiada wielostopniowy system kontroli wewnętrznej oparty na zarządzeniach i instrukcjach.
Uprawnienia do kontroli i podejmowania decyzji biznesowych nadawane są w odniesieniu do zajmowanej
pozycji w hierarchii organizacyjnej Emitenta. Proces kontroli wspierany jest przez zintegrowany system
komputerowy wspomagający zarządzanie przedsiębiorstwem.
6.5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio
oraz pośrednio znaczne pakiety akcji
Wykaz znaczących akcjonariuszy zawarty został w pkt. 3.2.3. niniejszego sprawozdania.
57
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
6.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów
wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych
uprawnień
Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które przyznają specjalne uprawnienia kontrolne
któremukolwiek z jej akcjonariuszy. Jednocześnie należy wskazać, że akcje imienne serii A Emitenta są
akcjami uprzywilejowanymi w taki sposób, że każdej akcji imiennej serii A przysługują dwa głosy na
Walnym Zgromadzeniu. Wykaz posiadaczy akcji imiennych serii A na dzień publikacji sprawozdania
przedstawia tabela poniżej.
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych
akcji serii A
% udział w kapitale
Liczba głosów na WZ
% udział głosów na WZ
Jarosław Jurczak
5 000 000
32,51%
10 000 000
39,40%
Andrzej Jurczak
3 022 500
19,65%
6 045 000
23,82%
Monika Jurczak
1 977 500
12,86%
3 955 000
15,58%
6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie
wykonywania prawa głosu
Ograniczenia nie występują.
6.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących
przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Emitenta
Ograniczenia nie występują.
6.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Emitenta
Zmiana Statutu Spółki następuje na zasadach opisanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych (KSH).
Statut nie wprowadza regulacji szczegółowych w stosunku do ww. regulacji.
6.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego
zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy
i sposobu ich wykonywania
Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach KSH, Statucie oraz w innych
przepisach prawa. Emitent nie uchwalał regulaminu Walnego Zgromadzenia.
58
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
W sytuacjach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych uprawnienie do zwołania Walnego
Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej lub akcjonariuszom reprezentującym odpowiednią część
kapitału zakładowego Spółki. Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób przewidziany w Kodeksie
spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych
akcji. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że przepisy
Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu stanowią inaczej. Zastawnicy i użytkownicy akcji są
uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek tej Rady, a w przypadku
ich nieobecności członek Zarządu.
Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie
użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
6.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu
ostatniego roku obrotowego oraz opis działania
organów zarządzających, nadzorujących lub
administrujących Emitenta oraz ich komitetów
Organem zarządzającym GRODNO S.A. jest Zarząd, natomiast organem nadzorczym jest Rada Nadzorcza.
Zarząd
Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Emitenta składa się z dwóch członków:
− Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu
− Marcin Gardas – Wiceprezes Zarządu
W dniu 28 sierpnia 2023 r. Pani Monika Jurczak złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa
Zarządu Spółki oraz członkostwa w Zarządzie Spółki z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 marca 2023 r.,
tj. 25 września 2023 r. W dniu 25 września 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło
uchwałę w sprawie powierzenia funkcji Wiceprezesa Zarządu Panu Marcinowi Gardasowi.
W dniu 25 września 2023 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie ustalenia
liczby członków Zarządu na dwie osoby. W dniu 3 listopada 2023 r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy
w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował zmiany w Statucie
Spółki wprowadzone Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 25 września 2023
r., w ramach których:
• § 21 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:
„§ 21.
1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie
bezwzględną większością głosów. W przypadku zarządu wieloosobowego Zarząd składa się z Prezesa
i Wiceprezesa lub Wiceprezesów.
2. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję.
59
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
3. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje.
4. Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę
Nadzorczą.”
• § 23 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:
„§ 23.
W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania
przy czynnościach polegających na zaciąganiu zobowiązań lub rozporządzaniu prawem oświadczenia woli
w imieniu Spółki składa członek Zarządu działający samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego
do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania przy czynnościach polegających na
rozporządzaniu prawem lub zaciąganiu zobowiązań do kwoty 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych)
uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie, a powyżej kwoty 100.000,00 zł (sto tysięcy
złotych) wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu z Wiceprezesem Zarządu lub z członkiem
Zarządu.”
Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów prawa oraz postanowień wewnętrznych aktów
normatywnych dostępnych na stronie internetowej Spółki. Zarząd odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz
na miesiąc, reprezentuje Spółkę oraz prowadzi jej sprawy za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza
Obecny skład Rady Nadzorczej Emitenta:
− Romuald Wojtkowiak – Przewodniczący Rady Nadzorczej
− Beata Pniewska-Prokop – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
− Tomasz Filipowski – Członek Rady Nadzorczej
− Julita Szukała – Członek Rady Nadzorczej
− Rafał Skowroński – Członek Rady Nadzorczej
W dniu 15 września 2023 r. Pan Szczepan Czyczerski pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej Spółki złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 25 września 2023
r. W dniu 25 września 2023 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania
do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Rafała Skowrońskiego. W dniu 4 października 2023 r. Pan Rafał
Skowroński został powołany do Komitetu Audytu. Ponadto w dniu 10 października 2023 r. Rada Nadzorcza
powołała Panią Beatę Pniewską-Prokop do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
Spółki.
Przy Radzie Nadzorczej działa Komitet Audytu w składzie:
− Romuald Wojtkowiak – Przewodniczący Komitetu Audytu
− Tomasz Filipowski – Członek Komitetu Audytu
− Beata Pniewska-Prokop – Członek Komitetu Audytu
− Julita Szukała – Członek Komitetu Audytu
− Rafał Skowroński – Członek Komitetu Audytu
Pan Romuald Wojtkowiak, Pani Beata Pniewska-Prokop, Pani Julita Szukała i Pan Rafał Skowroński
spełniają kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką
w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym z dnia 11 maja 2017 r.
W dniu 3 listopada 2022 r. Rada Nadzorcza delegowała Panią Beatę Pniewską-Prokop i Panią Julitę
60
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
Szukała do czasowego pełnienia czynności nadzorczych związanych z reorganizacją Działu Księgowości
w okresie od 3 listopada 2022 r. do końca miesiąca, w którym sporządzone zostanie sprawozdanie
finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od 1 kwietna 2022 r. do 31 marca 2023 r. Okres delegowania
zakończył się 31 lipca 2023 r.
Opis działania organów Spółki przedstawiono w pkt. 6.12 niniejszego sprawozdania.
6.12. Opis zasad dotyczących powoływania
i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub
wykupie akcji
Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia organów Spółki określa Statut dostępny na stronie
internetowej ri.grodno.pl/o-spolce/dokumenty-korporacyjne.
Zarząd
Zarząd składa się z jednego do pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie bezwzględną
większością głosów. W przypadku zarządu wieloosobowego Zarząd składa się z Prezesa i Wiceprezesa
lub Wiceprezesów. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję. Członkowie
Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje. Członek Zarządu, który złożył rezygnację
zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu, w tym nabycie i zbycie
nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym.
Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom
zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, po spełnieniu przesłanek
i w trybie określonym w artykule 349 Kodeksu spółek handlowych.
W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania
przy czynnościach polegających na zaciąganiu zobowiązań lub rozporządzaniu prawem oświadczenia woli
w imieniu Spółki składa członek Zarządu działający samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego
do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania przy czynnościach polegających na
rozporządzaniu prawem lub zaciąganiu zobowiązań do kwoty 100.000,00 zł uprawniony jest każdy
z członków Zarządu samodzielnie, a powyżej kwoty 100.000,00 zł wymagane jest współdziałanie Prezesa
Zarządu z Wiceprezesem Zarządu lub z członkiem Zarządu.
W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada
Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na
wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż trzy razy w roku
obrotowym. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady
Nadzorczej także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno
odbyć się w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Rada Nadzorcza może podejmować
61
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków
Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków. Uchwały Rady
Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte,
decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy:
a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego w zakresie
ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
b) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa
w punktach a) i b),
d) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
e) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności
Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych
powodów nie może działać,
f) wybór podmiotu uprawnionego do wykonania badania rocznego sprawozdania finansowego
Spółki.
Zasady działania Rady Nadzorczej szczegółowo określa Regulamin Rady Nadzorczej dostępny na stronie
internetowej ri.grodno.pl/o-spolce/dokumenty-korporacyjne
6.13. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów
administrujących, zarządzających i nadzorujących
Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Spółka
dąży do utrzymania różnorodności, jednak powołując osoby na kluczowe stanowiska, kieruje się przede
wszystkim ich profesjonalizmem, wymaganymi na danym stanowisku kwalifikacjami i kompetencjami,
a także doświadczeniem cennym z perspektywy działalności Spółki.
62
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
7. Informacje niefinansowe
Emitent sporządził sprawozdanie na temat informacji niefinansowych w formie odrębnego dokumentu
pt. „Sprawozdanie dotyczące zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej GRODNO i GRODNO S.A.”,
który stanowi część jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2023/24.
63
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2023/24
8. Oświadczenie Zarządu w sprawie
rzetelności sporządzenia
sprawozdania finansowego
Zarząd GRODNO S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe i skonsolidowane
sprawozdanie finansowe i dane porównywalne za rok obrotowy zakończony 31 marca 2024 r. sporządzone
zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy GRODNO S.A. oraz Grupy Kapitałowej
GRODNO.
Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej
GRODNO oraz GRODNO S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Andrzej Jurczak
Prezes Zarządu
Marcin Gardas
Wiceprezes Zarządu
9. Informacja Zarządu o dokonaniu
wyboru firmy audytorskiej
Zarząd GRODNO S.A. oświadcza, że firma HLB M2 AUDIT PIE Sp. z o.o. dokonująca badania rocznego
skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego GRODNO S.A. za rok obrotowy
zakończony 31 marca 2024 r. została wybrana zgodnie z przepisami, w tym przepisami dotyczącymi
wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.
Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania
finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony
31 marca 2024 r. zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami
etyki zawodowej.
W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
GRODNO S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia
na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci
dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia
przez firmę audytorską.
Andrzej Jurczak
Prezes Zarządu
Marcin Gardas
Wiceprezes Zarządu